Education Media and Publishing Group , más comúnmente conocida como EMPG , es una sociedad holding registrada en las Islas Caimán sin subsidiarias operativas. También tiene una participación minoritaria en una filial que se centra en los mercados fuera de los EE. UU. llamada EMPGI . Fue la sucesora efectiva de la empresa Riverdeep con sede en Irlanda . Se derrumbó durante la recesión económica irlandesa posterior a 2008 tras la crisis financiera de 2007-2008 . Antes de marzo de 2010, EMPG poseía las empresas heredadas Riverdeep y Houghton Mifflin Harcourt , que adquirió en 2006 y 2007, respectivamente.
El 22 de diciembre de 2006, se anunció que Riverdeep PLC había completado la adquisición de Houghton Mifflin. La nueva empresa conjunta se llamaría Houghton Mifflin Riverdeep Group plc, una empresa con sede en Irlanda. Riverdeep pagó 1.750 millones de dólares en efectivo por el capital social que se debía a las firmas de inversión privadas Thomas H. Lee Partners , Bain Capital y The Blackstone Group y asumió una deuda de 1.610 millones de dólares. [1] Tony Lucki, ex director no ejecutivo de Riverdeep, permaneció en su puesto como director ejecutivo de Houghton Mifflin. [2]
El 16 de julio de 2007, Houghton Mifflin Riverdeep anunció que había firmado un acuerdo definitivo para adquirir las divisiones Harcourt Education , Harcourt Trade y Greenwood-Heinemann de Reed Elsevier por 4.000 millones de dólares. La empresa ampliada pasaría a llamarse Houghton Mifflin Harcourt. La estructura de la sociedad holding de Houghton Mifflin Riverdeep plc se reorganizó con una nueva sociedad holding con sede en las Islas Caimán. Esta empresa se denominó Education Media and Publishing Group, EMPG para abreviar.
En el momento de la formación de HMH, Lucki dijo: "Juntos, estaremos mejor posicionados para satisfacer las necesidades cambiantes de los educadores y estudiantes en una gama más amplia de materias, estados y distritos escolares". [3]
El 27 de noviembre de 2008, el presidente Jeremy Dickens dijo al New York Times que la empresa tenía una deuda de 7.000 millones de dólares, cuyo pago le costaba 500 millones de dólares anuales. El dinero para financiar las adquisiciones de Houghton Mifflin en 2006 y Reed Elsevier en 2007 era un préstamo y, en retrospectiva, Education Media and Publishing Group (Riverdeep) probablemente pagó de más por ambas empresas. [4]
En mayo de 2008, Cengage Learning (anteriormente Thomson Learning) adquirió los activos de la División Universitaria Houghton Mifflin por 750 millones de dólares.
El negocio combinado estuvo dirigido por Tony Lucki, que tenía más de treinta años de experiencia editorial, hasta su reemplazo en abril de 2009 por Barry O'Callaghan .
En enero de 2009, las dos grandes agencias de calificación crediticia, Moody's Investor Services y Standard & Poor's , redujeron la calificación de EMPG y advirtieron que era cada vez más probable que se produjera un impago de su deuda. El 10 de abril de 2009, Moody's rebajó la calificación de Houghton Mifflin Harcourt de Caa1 a Caa3. En agosto de 2009, EMPG anunció que había reducido sustancialmente su deuda, relajado sus cláusulas y recibido facilidades de capital de explotación adicionales.
En enero de 2009, Reed Elsevier redujo la valoración de su participación del 11,8% en EMPG a sólo 15 millones de euros. Esto valora al grupo en alrededor del 5% de su valor original declarado, lo que deja al presidente Barry O'Callaghan con pocas opciones ahora que S&P califica al grupo con CCC. [5]
El 27 de julio de 2009, el periódico Irish Independent informó de que EMPG estaba en proceso de negociaciones de reestructuración con sus tenedores de deuda no garantizada que darían lugar a la conversión de la deuda en capital. La noticia informaba de que los tenedores de deuda no garantizada recibirían una participación del 45% en el capital. La familia real de Dubai compraría una participación en EMPG. El artículo estima que, tras el acuerdo, EMPG reduciría su deuda de 7.300 millones de dólares a 6.100 millones de dólares. El 15 de agosto de 2009, el periódico Financial Times informó en una entrevista con el consejero delegado de Houghton Mifflin Harcourt, Barry O'Callaghan, que la refinanciación había recibido la aprobación de más del 90% de los prestamistas. Los términos incluían la conversión de la deuda de la compañía holding en el 45% del capital común totalmente diluido, una relajación efectiva del 25 por ciento de los convenios financieros, los prestamistas de segundo rango acordando convertir sus tenencias en un instrumento PIK, reduciendo los costos de interés anuales en $100 millones y un aumento adicional de $50 millones en su facilidad de capital de trabajo. [6] Tras el anuncio de la reestructuración de la deuda , el presidente de EMPG, Jeremy Dickens, anteriormente abogado de Weil, Gotshal & Manges, renunció como presidente de EMPG. [7]
El 12 de septiembre de 2009, el Irish Independent informó de que se había enviado una circular a los accionistas de EMPG con detalles de la reestructuración, incluida una actualización sobre el rendimiento financiero y un nuevo plan de incentivos para la dirección. [8] En el artículo se afirmaba que las ganancias de EMPG antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) aumentaron un 18% en 2008 hasta los 750 millones de dólares. Aunque el artículo indicaba que las perspectivas para 2009 son inciertas, destaca que Houghton Mifflin Harcourt ha conseguido una cuota de mercado del 52% en todas las nuevas adopciones en el primer semestre de 2009.
El 13 de enero de 2010, el político irlandés George Lee , [9] diputado del partido de la oposición Fine Gael por Dublín Sur, dijo a los periodistas que EMPG había fracasado y que los inversores de capital probablemente quedarían en bancarrota y que el contribuyente irlandés estaba expuesto ya que el banco nacionalizado, Anglo Irish Bank, había prestado dinero a los accionistas de EMPG. [10]
Comentó Lee
Me han informado de que la empresa de material educativo Houghton Mifflin Harcourt ha quebrado y que, como consecuencia de ello, varios inversores irlandeses han perdido importantes sumas de dinero. Muchos de estos inversores se financiaron mediante grandes préstamos del Anglo Irish Bank, que ahora es propiedad exclusiva de los contribuyentes irlandeses.
Como empresa, Houghton Mifflin Harcourt era una operación muy apalancada y tenía compromisos bancarios muy importantes. Tengo entendido que el resto del negocio estadounidense se transferirá a sus tenedores de bonos. Sin embargo, parece que sus inversores de capital irlandeses perderán toda su inversión como resultado de esta quiebra. Esto tendrá repercusiones para Anglo Irish Bank y posiblemente para otros bancos irlandeses, y por tanto para el contribuyente irlandés.
Este incidente refuerza aún más los llamamientos del Fine Gael para que se lleve a cabo una investigación urgente sobre la crisis bancaria irlandesa. Todavía se están conociendo detalles más completos de lo que ocurre en el marco de las prácticas crediticias arriesgadas del Anglo Irish Bank, y este incidente con Houghton Mifflin Harcourt arroja más luz. Sin embargo, sólo una investigación exhaustiva y forense sobre la crisis garantizará que no vuelva a ocurrir. [11]
EMPG confirmó que estaba en negociaciones avanzadas con sus acreedores sobre una reestructuración integral, que podría ver una reducción del 70% en los niveles actuales de deuda que llevaría a Paulson & Co. , un fondo de cobertura, a convertirse en el mayor accionista. Según el Financial Times , los inversores de segundo rango aún no habían aprobado el plan que vería la mitad de los $ 5 mil millones de deuda de primer rango convertirse en aproximadamente el 90% del capital de Houghton Mifflin Harcourt , con el capital restante para los inversores de segundo rango de $ 2 mil millones y los antiguos accionistas de EMPG. [12] La historia del Financial Times indicó que Houghton Mifflin Harcourt estaba considerando una quiebra preempaquetada si las negociaciones con los prestamistas no eran aprobadas.
Según el Irish Times , los inversores de Davy Stockbrokers tenían 475 millones de dólares de capital en EMPG. [13] En contraste con la declaración de George Lee de que los contribuyentes irlandeses estaban expuestos, el Irish Times informó de que un portavoz del Anglo Irish Bank afirmó que no tenía una "gran exposición" a EMPG. Sin embargo, el portavoz no comentó si tenía exposición a personas que sí la tenían.
En una entrevista para la cadena estatal irlandesa RTÉ , Barry O'Callaghan , presidente de EMPG y director ejecutivo de Houghton Mifflin Harcourt, confirmó que los inversores irlandeses y él mismo se enfrentaban a enormes pérdidas. [14] Afirmó que "nadie ha perdido más que yo". Según el Irish Independent, Barry O'Callaghan es un importante cliente personal del Anglo Irish Bank. [10] El artículo afirmaba que Barry O'Callaghan podría verse obligado a dimitir una vez que se acordara el paquete de reestructuración. Esto contrastaba con su entrevista con el Financial Times, donde insistió en que seguiría dirigiendo el negocio.
El 22 de febrero de 2010, Houghton Mifflin Harcourt anunció que EMPG y HMH habían llegado a un acuerdo para reestructurar las finanzas de la empresa y recapitalizar su balance con una importante inversión de efectivo fresco por parte de inversores institucionales. [15]
El acuerdo, que contó con el apoyo del 100% de los acreedores de HMH, se cerró el 9 de marzo de 2010. Entre los puntos destacados del acuerdo se incluyen una reducción de la deuda sénior de 5.000 millones de dólares a 3.000 millones de dólares, la emisión de nuevo capital a los tenedores de deuda sénior (entre ellos Paulson & Co., Guggenheim Partners), [16] la conversión de la deuda mezzanine de 2.000 millones de dólares en capital y garantías, y la recepción de 650 millones de dólares de efectivo nuevo por la venta de nuevo capital. Además de los puntos destacados, HMH formó un nuevo Fondo de Innovación de 100 millones de dólares para invertir en la próxima generación de tecnología para la industria de la educación.
Según el Irish Times [17], las inversiones de los actuales accionistas de EMPG, incluido el director ejecutivo de HMH, Barry O'Callaghan , clientes privados de Davy Stockbrokers , Reed Elsevier, Istithmar y otros, verían reducida a cero su inversión de más de 3.500 millones de dólares. Tras la reestructuración, los inversores de EMPG conservaron una inversión nominal en Houghton Mifflin Harcourt a través de warrants sobre el 5% de la empresa si superaba la valoración de 10.000 millones de dólares [18] que se le asignó a la empresa en el momento de la fusión entre Houghton Mifflin Riverdeep y Harcourt. Además de los warrants en HMH, los accionistas de EMPG siguen teniendo una participación en el vehículo de inversión internacional, EMPGI, que tiene participaciones en China, Oriente Medio y otros lugares.
Tras la recapitalización, tanto el consejero delegado, Barry O'Callaghan , como el director financiero, Michael Muldowney, permanecieron en sus puestos. Se creó un nuevo consejo de administración compuesto por nueve miembros, en el que el consejero delegado era el único representante ejecutivo, un independiente, dos representantes de Paulson & Co. y un director de cada una de las siguientes empresas : Apollo Management , BlackRock , Guggenheim Partners , Fidelity Investments y Avenue Capital .
El 10 de marzo de 2010, Houghton Mifflin Harcourt anunció que había completado su recapitalización. [19] Además de una nueva inversión de 650 millones de dólares en capital, los niveles de deuda de la empresa se redujeron en aproximadamente un 60% y los pagos de intereses anuales en más del 75%. Según la radiodifusora estatal irlandesa, RTÉ , los antiguos inversores de capital con sede en Irlanda han perdido toda su inversión. [20] El Irish Independent informó que a los antiguos accionistas se les negó una reunión de accionistas para votar sobre la reestructuración. [21] Los antiguos accionistas se han quedado con garantías de más del 5% de la empresa, en caso de que su valor se recupere a los niveles anteriores.
Informes sobre la quiebra de una empresa de aprendizaje electrónico financiada por el gobierno, anteriormente Riverdeep, en medio de la crisis económica.