Philip Collins Ltd v Davis [2000] 3 All ER 808 es uncaso de enriquecimiento injusto inglés , un ejemplo de un reclamo de restitución y la defensa del cambio de posición . [ ¿quién? ]
Phil Collins lanzó Serious Hits… Live! con 15 temas en 1990. Rahmlee Davis y Louis Satterfield contribuyeron con interpretaciones en cinco temas y recibieron regalías del álbum a través de la editorial de Collins, Philip Collins Ltd. En 1997, Collins dijo que se les había pagado de más por error por un factor de tres. Se les había pagado como si hubieran actuado en los quince temas, pero solo habían actuado en cinco. Para revertir este supuesto enriquecimiento injusto , Collins propuso compensar las regalías pagadas de más con las regalías futuras. Davis y Satterfield argumentaron que tenían derecho a regalías sin la reducción prorrateada, y plantearon defensas de impedimento y cambio de posición . [1]
El juez Jonathan Parker sostuvo que Collins había pagado en exceso a Davis y Satterfield y que tenía derecho a compensar las regalías futuras con la mitad de las sumas pagadas en exceso. Dijo que el pago en exceso era un error de hecho, porque Collins pensó que habían tocado en las 15 pistas. Collins no estaba impedido de sostener que hubo un pago en exceso de regalías porque nunca hubo ninguna suposición entre las partes de que Davis y Satterfield obtendrían regalías por las 15 pistas y no hubo aquiescencia en la suposición. El pago en exceso no fue aquiescencia. No había evidencia de que Davis y Satterfield pensaran alguna vez que tenían derecho. Los pagos en exceso no equivalían a declaraciones de que lo tenían (por lo que no hay impedimento por declaración). Pero el hecho del pago en exceso resultó en un cambio general de posición por parte de Davis y Satterfield. Aumentó su nivel de gastos. Sin embargo, la defensa del cambio de posición no era una doctrina de “todo o nada” y, en este caso, sería justo permitir que la defensa cubriera la mitad de los pagos en exceso ( se aplicó Lipkin Gorman v Karpnale Ltd [1991] 2 AC 548). Finalmente, si Collins hubiera presentado una reclamación para recuperar los pagos en exceso, su reclamación habría prescrito en virtud de la Ley de prescripción de 1980, artículo 5, porque se trataba de seis años. Pero en este caso no se trataba de una devolución de los pagos en exceso, sino solo de una compensación equitativa contra regalías futuras. [2]
Lo que sigue es un extracto sobre la defensa del cambio de posición en el trabajo.
La cuestión del cambio de posición
76 Como observó correctamente el Sr. Howe durante la argumentación, en este caso realmente se trata de un “cambio de posición”.
77 En Lipkin Gorman (arriba), la Cámara de los Lores reconoció el cambio de posición como una defensa a las reclamaciones de restitución. En el curso de su discurso en ese caso, Lord Goff dijo lo siguiente (pág. 580c–h):
“Estoy sumamente interesado en que, al reconocer esta defensa a las acciones de restitución, no se diga nada en esta etapa que inhiba el desarrollo de la defensa caso por caso, de la manera habitual. Por supuesto, es evidente que la defensa no está abierta a quien haya cambiado su posición de mala fe, como cuando el demandado ha pagado el dinero con conocimiento de los hechos que dan derecho al demandante a la restitución; y se acepta comúnmente que la defensa no debe estar abierta a un infractor. Estas son cuestiones que, a su debido tiempo, pueden considerarse en profundidad en los casos en que surjan para su consideración. No surgen en el presente caso. Aquí no hay duda de que los demandados han actuado de buena fe en todo momento, y la acción no se basa en ninguna mala conducta de los demandados. Sin embargo, no es apropiado en el presente caso intentar identificar todas las acciones de restitución para las que el cambio de posición puede ser una defensa. Un ejemplo destacado, sin duda, se encontrará en aquellos casos en que el demandante está solicitando la devolución del dinero pagado por un error de hecho; "Pero no veo ninguna razón por la que la defensa no deba también estar disponible en principio en un caso como el presente, en el que el dinero del demandante ha sido pagado por un ladrón a un donatario inocente, y el demandante luego reclama al donatario el reembolso en una acción por el dinero recibido. En este momento no quiero enunciar el principio de manera menos amplia que esta: que la defensa está disponible para una persona cuya posición ha cambiado tanto que sería injusto en todas las circunstancias exigirle que haga una restitución, o alternativamente que haga una restitución completa. Sin embargo, deseo enfatizar que el mero hecho de que el demandado haya gastado el dinero, en su totalidad o en parte, no hace que sea injusto que se le pida que lo devuelva, porque el gasto podría haber sido incurrido en cualquier caso por él en el curso normal de las cosas. Temo que la suposición errónea de que el mero gasto de dinero puede considerarse como equivalente a un cambio de posición para los fines actuales ha llevado en el pasado a la oposición de algunos al reconocimiento de una defensa que, de hecho, es probable que solo esté disponible en ocasiones comparativamente raras".
Lord Goff continuó enfatizando que la defensa del cambio de posición será de utilidad para un acusado sólo en la medida en que su posición haya sido cambiada (ver Lipkin Gorman, arriba, pág. 580h).
78 Anteriormente en su discurso en Lipkin Gorman (pág. 578) Lord Goff dijo lo siguiente:
“La reclamación por el dinero recibido no se basa, como ya he mencionado, en ningún agravio cometido por el club contra los abogados. Pero, en mi opinión, de ello no se desprende que el tribunal tenga carta blanca para rechazar la reclamación de los abogados simplemente porque considere que es injusto o injusto en las circunstancias conceder la recuperación. La recuperación de dinero en restitución no es, por regla general, una cuestión de discreción del tribunal. Una reclamación para recuperar dinero en derecho consuetudinario se hace como una cuestión de derecho; y aunque el principio subyacente de la recuperación es el principio de enriquecimiento injusto, no obstante, cuando se deniega la recuperación, se deniega sobre la base de un principio jurídico”.
Por lo tanto, si en el presente caso se deniega la recuperación de los pagos en exceso, no debe hacerse por discreción, sino por principio jurídico. ¿Cuáles son, entonces, los principios jurídicos pertinentes en el contexto del presente caso?
79 Por razones obvias, no sería apropiado que intentara establecer una lista exhaustiva de los principios jurídicos aplicables a la defensa del cambio de posición, pero me parece que en el presente caso entran en juego cuatro principios en particular.
80 En primer lugar, la carga probatoria recae sobre el demandado para demostrar que se ha producido un cambio de posición. Sin embargo, al aplicar este principio, me parece que el tribunal debe tener cuidado de no aplicar un criterio demasiado estricto. Según las circunstancias, puede ser poco realista esperar que el demandado presente pruebas concluyentes de un cambio de posición, dado que cuando cambió de posición puede que no haya tenido ninguna expectativa de que después tendría que demostrar que lo hizo, y la razón por la que lo hizo, ante un tribunal de justicia (véanse las observaciones de Slade LJ en Avon County Council v. Howlett (supra) en las págs. 621-622, y Goff & Jones (supra) en la pág. 827). En segundo lugar, como recalcó Lord Goff en el pasaje de su discurso en Lipkin Gorman citado anteriormente, para que haya un cambio de posición debe haber algo más que el mero gasto del dinero que se pretende recuperar, “porque el gasto podría, en cualquier caso, haberse producido… en el curso normal de las cosas”. En tercer lugar, debe existir un vínculo causal entre el cambio de posición y el pago excesivo. En South Tyneside Metropolitan BC v. Svenska International plc [1995] 1 All ER 545, el Juez Clarke, siguiendo al Juez Hobhouse en Kleinwort Benson Ltd v. South Tyneside MBC [1994] 4 All ER 972, sostuvo que, como principio general, el cambio de posición debe haber ocurrido después de recibir el pago excesivo, aunque en Goff & Jones (supra) se duda de la exactitud de esta decisión (véase ibíd., págs. 822-3). Pero, independientemente de si un cambio de posición puede ser anticipatorio o no, debe (tal como yo lo veo) haberse realizado como consecuencia de la recepción, o (puede ser) la perspectiva de recibir, el dinero que se busca recuperar: en otras palabras, debe, según las pruebas, ser atribuible de alguna manera al pago de ese dinero. En cuarto lugar, como Lord Goff también dejó claro en su discurso en Lipkin Gorman , a diferencia de la defensa de impedimento, la defensa de cambio de posición no es una defensa de “todo o nada”: está disponible sólo en la medida en que el cambio de posición haga que la recuperación sea injusta.
Con estos principios básicos en mente, paso a analizar los hechos del presente caso.
82 En primer lugar, al examinar los hechos del presente caso, hay que tener presentes dos cuestiones. En primer lugar, la recuperación que se solicita se refiere únicamente a los pagos en exceso de regalías, ya que en cualquier caso se debía pagar un tercio de las sumas efectivamente pagadas. En consecuencia, cualquier cambio relevante de posición de los demandados debe atribuirse a la recepción de dichos pagos en exceso (o, en su caso, a la perspectiva de recibir dichos pagos en exceso). En segundo lugar, el hecho de que los demandados se encuentren actualmente en dificultades financieras no es en sí mismo indicativo de un cambio relevante de posición por su parte. Aunque ese hecho podría haber sido relevante para considerar si se debe ordenar la devolución de las sumas pagadas en exceso, el demandante no solicita una orden que obligue a los demandados a realizar ningún pago al demandante: como expliqué anteriormente, solo pretende compensar los pagos en exceso con regalías futuras.
83 En sus declaraciones testificales, que sirvieron de base para su declaración oral principal, los acusados abordaron la cuestión del cambio de posición en términos inequívocos. El Sr. Davis dijo lo siguiente en su declaración testifical:
“Hasta que dejaron de pagarme las regalías, había adaptado mi vida cotidiana a los pagos regulares que había recibido durante un período tan largo, y me había acostumbrado a ellos y a depender de ellos. Tenía algunos ahorros, pero como tenía muchos proyectos en marcha, entre ellos un negocio de ropa y mi carrera en solitario, pronto se agotaron. Había dependido de las regalías tanto para mis gastos de vida como para poder seguir trabajando. Mi anciana madre en Chicago y tres personas a mi cargo, así como mi hogar en Los Ángeles, habían recibido apoyo con estos pagos. Ya no podía ayudarlos económicamente; de hecho, tuve que pedir dinero prestado a familiares y amigos. La mayor parte de ese dinero sigue sin pagarse… La retención no anunciada de fondos ha tenido un efecto dominó en mi vida, ya que la mayoría de mis proyectos dependían de la existencia de estas regalías”.
El señor Satterfield dijo lo siguiente en su declaración como testigo:
“Dependía en gran medida de esos pagos de regalías. Calculo que, durante el período hasta que dejaron de pagarse, representaban, en promedio, entre el 80 y el 90 por ciento de mis ingresos totales. No tenía, ni tengo, ahorros, y el dinero se utilizaba para los gastos diarios de mi familia y de mí mismo. En particular, los pagos fueron inestimables para ayudar a mi esposa con el tratamiento médico... Vendí mi casa en Chicago para ayudar con los cuidados que necesitaba... La reducción de los pagos de regalías no podría haber llegado en peor momento. Además, la suspensión de los pagos afectó drásticamente mi capacidad para trabajar. Todavía había una demanda razonable de mí. Sin embargo, la naturaleza de mi trabajo implica muchos viajes, hoteles, etc. Me ofrecieron compromisos que tuve que rechazar porque no tenía dinero. El efecto es un círculo vicioso…”
84 Si esos relatos fácticos hubieran sido ciertos y exactos, sin duda habrían proporcionado una base sólida para una defensa completa sobre la base del cambio de posición; particularmente en el caso del Sr. Davis. No hay duda de que las declaraciones se redactaron teniendo en cuenta esa misma consideración. En el caso, sin embargo, los pasajes de las declaraciones testificales de los acusados que tratan la cuestión del cambio de posición resultaron ser seriamente exagerados. No culpo completamente a los acusados por esto. Bien puede ser que no apreciaran suficientemente la necesidad de precisión en la formulación de sus declaraciones testificales. Pero sea cual sea la razón, el hecho es que la declaración oral de los acusados, junto con las pruebas documentales que pudieron presentar relacionadas con sus asuntos financieros (mencioné anteriormente el hecho de que los documentos se revelaron de manera fragmentaria durante el curso del juicio), no solo no se acercaron al grado de particularidad reflejado en sus declaraciones testificales, sino que en realidad demostraron que las declaraciones de hecho hechas en los pasajes citados anteriormente no eran verdaderas.
85 Así, el Sr. Davis aceptó expresamente durante el contrainterrogatorio que no se había producido un “efecto dominó” como el mencionado en su declaración testifical. También aceptó que no dependía de los ingresos por regalías. Admitió con franqueza que no hay, ni ha habido nunca, razón alguna por la que no pueda ganarse la vida como músico. También quedó claro en su declaración que, en la medida en que no había aceptado otros trabajos como músico mientras recibía regalías, esa había sido su elección. Reconoció que en ningún momento tuvo ahorros dignos de mención y que sus actuales dificultades financieras se debían a algunas malas decisiones comerciales de su parte. No pudo señalar ninguna decisión en particular que se hubiera tomado, o acto realizado, ya fuera por él o en su nombre, como directamente atribuible al hecho de que estaba recibiendo regalías calculadas sobre una base no prorrateada. Más bien, la verdadera situación (tal como se reveló en el contrainterrogatorio) era que él regulaba sus gastos en función del nivel de sus recursos en efectivo de vez en cuando: se conformaba con disfrutar de los beneficios de los pagos de regalías a medida que llegaban, y sus gastos aumentaban en consecuencia. Él era (como descubrí) plenamente consciente en todo momento de que los ingresos por regalías de un lanzamiento en particular tienden a reducirse con el tiempo hasta cero o a una suma insignificante. En consecuencia, se dio cuenta de que sus ingresos por regalías del álbum en vivo no se mantendrían al nivel de los pagos recibidos durante el primer año aproximadamente después de su lanzamiento. Por otra parte, esa comprensión no lo llevó a limitar sus gastos en una medida significativa.
86 En lo que respecta al Sr. Satterfield, no pretendo criticarlo en absoluto cuando lo describo como alguien que tiene una actitud algo relajada y filosófica hacia la vida en general, y en particular hacia las cuestiones financieras y administrativas. Al igual que el Sr. Davis, el Sr. Satterfield aceptó que no hay nada que le impida seguir ganándose la vida como músico, pero, como dijo de manera desarmante durante el interrogatorio, gana dinero cuando le apetece. Aceptó que la afirmación en su declaración testifical de que no puede trabajar porque no puede afrontar los gastos iniciales de hotel y viaje es una exageración. Además, de su declaración se desprende claramente, y yo lo considero, que los activos que él y su esposa adquirieron después de 1990 (incluidas varias propiedades en Chicago que su esposa compró con vistas a reformarlas y alquilarlas) no los adquirieron confiando en un flujo futuro de regalías, sino que los compraron ad hoc, a medida que consideraron que podían permitírselo. Al concluir su interrogatorio, el Sr. Satterfield describió su situación financiera actual de la siguiente manera (según mi nota):
“No me queda dinero de mis ingresos. Mi estilo de vida es difícil de explicar; no lo creerías. Cuando recibí el dinero, lo gasté en lugar de ahorrarlo. Muchas de las cosas en las que lo gasté las hago ahora. Lo gasté para otras personas. Lo he hecho a lo largo de mi carrera”.
En general, si bien no sería exacto describir a los acusados como personas cuidadosas con su dinero, estoy convencido de que al evaluar cuánto podían gastar de vez en cuando tuvieron en cuenta sus recursos de efectivo actuales, cuya principal fuente (al menos en los primeros dos años después del lanzamiento del álbum en vivo) fueron sus ingresos por regalías.
87 Sobre la base de la declaración oral de los demandados, junto con las pruebas documentales que pudieron presentar, no puedo concluir que ningún rubro de gasto en particular fuera directamente atribuible a los pagos excesivos de regalías. Su declaración fue simplemente demasiado vaga e inespecífica para justificar tal conclusión. Por otra parte, en las circunstancias particulares del presente caso, la ausencia de tal conclusión no es, a mi juicio, fatal para la defensa del cambio de posición. Dado que el enfoque de los demandados respecto de sus respectivos asuntos financieros era, esencialmente, ajustar sus gastos a sus ingresos de vez en cuando (normalmente, parecería, gastando algo más de lo que recibían), y teniendo en cuenta que el presente caso no implica un único pago excesivo sino una serie de pagos excesivos a intervalos periódicos durante unos seis años, a mi juicio el tribunal puede concluir, y de hecho lo hago, que los pagos excesivos causaron un cambio general de posición de los demandados en el sentido de que aumentaron su nivel de gastos en relación con las sumas así pagadas. En particular, el hecho de que en el presente caso los pagos en exceso adoptaran la forma de una serie de pagos periódicos durante un período prolongado me parece significativo en el contexto de una defensa de cambio de posición, ya que coloca a los demandados en una posición más fuerte para establecer un cambio general de posición como el que he descrito, como consecuencia de dichos pagos en exceso.
88 Tampoco puede considerarse, a la luz de las pruebas, que el mayor nivel de gastos de los demandados consistiera exclusivamente en gastos que (para utilizar las palabras de Lord Goff) “podrían haberse producido en cualquier caso en el curso normal de las cosas”. Estoy convencido de que, si se hubiera pagado a los demandados las sumas correctas en concepto de regalías, sus niveles de gastos habrían sido inferiores.
89 Por consiguiente, concluyo que cada uno de los demandados ha cambiado su posición como consecuencia de los pagos excesivos. Se plantea entonces la cuestión de si los demandados pueden invocar su cambio de posición como defensa frente a la totalidad de la demanda o sólo frente a una parte (y, en caso afirmativo, a qué parte) de la misma.
90 En mi opinión, la defensa basada en el cambio de posición, que he considerado fundada, no puede extenderse a la totalidad de la demanda, aunque sólo sea porque, si se hubiera pagado la cantidad correcta de regalías, el nivel de gastos de los demandados podría no haberse reducido proporcionalmente. La propensión de los demandados a gastar en exceso sus ingresos significa que es imposible establecer una correlación exacta entre sus ingresos y sus gastos.
91 ¿Hasta dónde llega entonces la defensa del cambio de posición? Acepto la afirmación del Sr. Howe de que, en vista de los hechos particulares del presente caso, el tribunal debería adoptar un enfoque amplio respecto de esta cuestión, aunque sólo sea porque, por las razones ya expuestas, la declaración de los demandados en cuanto a sus asuntos financieros no admite un análisis detallado.
92 En todas las circunstancias que he encontrado, concluyo que la defensa del cambio de posición se extiende a la mitad de los pagos en exceso: en otras palabras, que (sujeto a la cuestión de la limitación) la recuperación del demandante debe limitarse a $172,575.61 y £14,685.12. En mi opinión, eso representa, a la luz de las pruebas, una evaluación conservadora de la medida en que los pagos en exceso llevaron a un cambio de posición por parte de los demandados.
93 Sin embargo, debe observarse que limitar la reclamación a la mitad de los pagos en exceso casi con certeza no tendrá ningún efecto práctico, ya que, según las pruebas, es altamente improbable, por no decir más, que los futuros derechos de regalías de los demandados por las ventas del Álbum en vivo asciendan a algo cercano a esa suma.