Panorama Developments (Guildford) Ltd v Fidelis Furnishing Fabrics Ltd [1971] 2 QB 711 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido relativo a la exigibilidad de obligaciones contra una empresa.
El secretario de la empresa de Fidelis, el señor Bayne, alquiló coches en la empresa de Panorama Development, Belgravia Executive Car Rental. Bayne utilizó el documento de Fidelis y manifestó que deseaba alquilar varios Rolls-Royce y Jaguar para la empresa mientras su director general estaba ausente. Estaba mintiendo y los utilizó él mismo. Bayne fue procesado y encarcelado, pero Belgravia tenía pendientes 570 libras, 12 chelines y 6 peniques por los coches alquilados. Fidelis alegó que no estaba vinculada a los contratos de alquiler, porque Bayne nunca tuvo la autoridad para celebrarlos.
El señor Denning sostuvo que, no obstante, Fidelis estaba vinculada por el contrato con Panorama. El señor Bayne, en su calidad de secretario de la compañía, había dado a entender que tenía autoridad real en virtud de su posición como secretario de la compañía para celebrar tales acuerdos. Los tiempos habían cambiado desde 1887, cuando Barnett v South London Tramways Co [1] sostuvo que no se podía asumir que los secretarios de la compañía tuvieran autoridad para nada. Los secretarios "tienen ciertamente derecho a firmar contratos relacionados con el aspecto administrativo de los asuntos de una compañía, como emplear personal y pedir vagones, etc." Su sentencia fue la siguiente.
El Sr. Hames, que comparece en representación de la empresa Fidelis, plantea dos cuestiones. La primera es que los contratos de alquiler se celebraron con el Sr. Bayne personalmente y no con la empresa, por lo que la empresa no es responsable de ellos. Señala, con toda razón, que en el texto de cada uno de estos contratos de alquiler se indica específicamente que el arrendatario es "RL Bayne". Dice que eran documentos normales, debidamente ejecutados, que tenían por objeto plasmar el acuerdo celebrado, y Belgravia no puede negarlos. Me impresionó mucho ese argumento. Parece que en estas transacciones de "alquiler de vehículos autónomos", Belgravia, a efectos de seguro, siempre quiere que el conductor figure como arrendatario, por lo que insertaron deliberadamente el nombre del Sr. Bayne como arrendatario. ¿Pueden ahora echarse atrás en sus propios documentos? Belgravia tiene que demostrar que la empresa Fidelis fue de hecho la parte que alquiló los coches. Para ello, tienen que ir más allá de sus propios contratos de alquiler habituales. ¿Pueden hacerlo? Creo que pueden. Considero que estos contratos de alquiler forman parte de un contrato contenido en la correspondencia: tanto es así que no se debe considerar únicamente el contrato de alquiler, sino todo lo que ocurrió. "Para estimar de manera justa lo que se acordó y se acordó, ... se debe considerar todo lo que ocurrió y pasó entre ellos": véase Hussey v Horne-Payne (1879) 4 App Cas 311, por Earl Cairns LC en la pág. 316.
Aplicando esas consideraciones, resulta claro que esos coches se alquilaron como resultado de cartas en las que se describía a Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. como la parte contratante. Los coches se reservaron mediante cartas escritas en papel de la empresa Fidelis y firmadas por el Sr. RL Bayne, con las palabras debajo "Secretario de la empresa". Se hacían referencias al crédito y la reputación de la empresa Fidelis. En esas circunstancias, los contratos de alquiler eran meros mecanismos para llevar a cabo la correspondencia. Uno de ellos llevaba sobreimpresa la firma: "Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. - RL Bayne, Secretario de la empresa". Es evidente que ese contrato se celebraba con la empresa. Sería absurdo establecer una distinción entre ese contrato y los demás. El contrato de cada uno de ellos se celebraba con la empresa y no con el Sr. Bayne.
El segundo punto del Sr. Hames es el siguiente: dice que la compañía no está vinculada por las cartas firmadas por el Sr. Bayne como "Secretario de la Compañía". Dice que, según las autoridades, un secretario de la compañía cumple un papel muy humilde y que no tiene autoridad para hacer contratos ni declaraciones en nombre de la compañía. Se refiere a Barnett, Hoares & Co v South London Tramways Co (1887) 18 QBD 815 donde Lord Esher MR dijo en la pág. 817:
"Un secretario es un simple sirviente; su posición es la de hacer lo que se le dice, y nadie puede asumir que tiene autoridad para representar nada en absoluto; ..."
Estas palabras fueron aprobadas por Lord Macnaghten en George Whitechurch Ltd v Cavanagh [1902] AC 117, 124. Están respaldadas por la decisión en Ruben v Great Fingall Consolidated [1906] AC 439. Se hace referencia a ellas en algunos libros de texto como autorizadas.
Pero los tiempos han cambiado. El secretario de una empresa es una persona mucho más importante hoy en día que en 1887. Es un funcionario de la empresa con amplios deberes y responsabilidades. Esto se refleja no sólo en las leyes de sociedades modernas, sino también en el papel que desempeña en el día a día de las empresas. Ya no es un simple empleado. Regularmente hace representaciones en nombre de la empresa y celebra contratos en su nombre que forman parte del día a día de las actividades de la empresa. Tanto es así que se le puede considerar como alguien con autoridad para hacer tales cosas en nombre de la empresa. Sin duda, tiene derecho a firmar contratos relacionados con el aspecto administrativo de los asuntos de una empresa, como contratar personal, pedir coches, etc. Todos estos asuntos quedan ahora bajo la autoridad ostensible del secretario de una empresa.
Por consiguiente, estoy de acuerdo con el juez en que el Sr. RL Bayne, como secretario de la empresa, tenía autoridad ostensible para celebrar contratos de alquiler de estos vehículos y, por lo tanto, la empresa debe pagarlos. El Sr. Bayne era un fraude, pero fue la empresa la que lo puso en la posición en la que él, como secretario de la empresa, pudo cometer los fraudes. Por lo tanto, los demandados son responsables. Por consiguiente, desestimaría la apelación.
Salmon LJ dijo que el secretario "es el principal funcionario administrativo de la empresa", por lo que tiene autoridad ostensible en cuestiones administrativas. Nada es más natural que "ordenar automóviles para que sus empleados puedan ir a recibir a clientes extranjeros en los aeropuertos; nada, en mi opinión, es más natural que que la empresa contrate esos automóviles a través de su secretario". Puede que no sea así en cuestiones de gestión comercial de la empresa, por ejemplo, un contrato de compraventa de bienes con los que la empresa se ocupa, pero ese no era el caso aquí.
Megaw LJ estuvo de acuerdo.