Multinational Gas and Petrochemical Co contra Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Capítulo 258 es un caso líder de derecho de sociedades del Reino Unido relacionado con la responsabilidad de los directores . El caso es la principal autoridad para la proposición de que una empresa no puede presentar ningún reclamo contra un director por incumplimiento de sus deberes si los actos del director han sido ratificados por los miembros de la empresa.
La empresa demandante (Multinational Gas and Petrochemical Co) era una empresa conjunta formada entre tres accionistas para dedicarse a la comercialización, almacenamiento y envío de gas natural licuado. Originalmente, la empresa debía haberse constituido en el Reino Unido, pero después de recibir asesoramiento fiscal, se constituyó en Liberia , y una empresa inglesa independiente, Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd (denominada "Services") en la sentencia , fue constituida para actuar como corredor y agente. El consejo de administración de la empresa demandante estaba compuesto por personas designadas por los tres accionistas.
Aunque el negocio tuvo éxito inicialmente, luego colapsó y sus pasivos excedieron el valor de sus activos en más de £113 millones. Se nombró un liquidador y comenzó a examinar formas en que la empresa podría intentar recuperarse de terceros en beneficio de los acreedores. El liquidador interpuso una demanda contra Services por presunta negligencia en relación con el suministro de información financiera a la empresa. En la misma acción, también entabló procedimientos contra cada uno de sus directores alegando negligencia al no apreciar la deficiencia evidente en la información proporcionada por los servicios y al tomar decisiones altamente especulativas y negligentes, que no podían considerarse razonablemente como parte del " negocio regla de juicio ".
Aunque el caso se recuerda principalmente por las declaraciones con respecto al derecho de sociedades (a las que tanto en los argumentos como en la sentencia se hace referencia como el "punto del derecho de sociedades"), la decisión real que el Tribunal de Apelación debía tomar se refería a una cuestión procesal sobre autorización para notificar procedimientos fuera de la jurisdicción conforme a la Orden 11 del RSC (ahora derogada). Debido a que ninguno de los directores era residente en el Reino Unido, y ninguno de los actos denunciados por los directores había ocurrido dentro de la jurisdicción (todas las reuniones de la junta habían ocurrido en el extranjero por razones fiscales), fue necesario obtener la autorización del corte para cumplir. Para hacerlo, la empresa demandante necesitaba convencer al tribunal de que los actos denunciados ocurrieron dentro de la jurisdicción (lo que el tribunal resolvió rápidamente) o de que los demandados eran una parte necesaria y adecuada de una acción que se inició adecuadamente contra un demandado. dentro de la jurisdicción (Servicios). En este último punto se centró la mayor parte del argumento.
Services en sí era insolvente y sólo tenía activos nominales. Se aceptó en gran medida (e incluso pudo haber sido admitido por el abogado, ya que fue decidido por el juez Peter Gibson en primera instancia) que la razón predominante para presentar una demanda contra Services era utilizarla como "acusado ancla " para lanzar proceso contra los directores demandados. Lord Justice Lawton se contentó con desestimar la apelación y negarse a dejar fuera el servicio basándose únicamente en esta base, [1] pero pasó a considerar el "punto de la ley de sociedades". En resumen, la cuestión del derecho de sociedades era si la causa de acción contra los directores por parte de la empresa demandante estaba destinada a fracasar porque todos los actos pertinentes habían sido aprobados por unanimidad por los accionistas de la empresa. Si estuviera destinado a fracasar por este motivo, no se consideraría que se hubiera presentado debidamente. [2]
Tanto Lawton LJ como Dillon LJ estaban convencidos de que debido a que los actos relevantes denunciados habían sido ratificados por los accionistas de la empresa demandante, se convirtieron en actos de la propia empresa y, en consecuencia, la empresa no podía quejarse más tarde sobre ellos y entablar una acción. respecto de ellos. [3] Lord Justice May discrepó en ese punto. [4]
El Tribunal de Apelación confirmó por unanimidad la jurisprudencia anterior de que los propios accionistas no tenían ningún deber de diligencia ni hacia la empresa en la que poseían acciones ni hacia los acreedores de esa empresa.
El demandante también argumentó que debido a que los directores fueron nombrados por los distintos accionistas, si los directores eran responsables, se deducía que los accionistas deberían ser indirectamente responsables. Este punto no fue abordado en absoluto por el Tribunal de Apelaciones, ni siquiera por May LJ, que estaba dispuesta a aceptar que los directores podrían ser debidamente responsables de los hechos supuestos.
El caso ha sido citado con aprobación en varias ocasiones, incluso en Prest v Petrodel Resources Ltd [5] y Re D'Jan of London Ltd. [6] En Re D'Jan of London Ltd , Hoffman LJ (en calidad de juez adicional de primera instancia) aclaró que no era suficiente que los miembros de la empresa hubieran ratificado los actos indebidos del director, sino que también era necesario que Deben haberlo hecho.
Poco después de que se resolviera el caso, entró en vigor la Ley de Insolvencia de 1986 . Si esa ley hubiera estado en vigor en el momento pertinente, probablemente no se habría planteado la "cuestión del derecho de sociedades", ya que el liquidador podría haber entablado un proceso contra los administradores en su propio nombre por negociación ilícita .