El caso de Mosely v Koffyfontein Mines Ltd [1904] 2 Ch 108 es una decisión importante en el derecho de sociedades del Reino Unido, específicamente en relación con la emisión de obligaciones convertibles en acciones y las implicaciones para su fijación de precios en relación con el valor nominal de las acciones.
Koffyfontein Mines Ltd emitió obligaciones convertibles en acciones de la empresa. La cuestión en cuestión era si esas obligaciones podían emitirse a un precio inferior al valor nominal de las acciones de la empresa.
La cuestión jurídica central del caso era si las obligaciones convertibles en acciones podían emitirse con un descuento inferior al valor nominal de las acciones.
El tribunal sostuvo que no se podían emitir obligaciones convertibles en acciones a un precio inferior al valor nominal de las acciones. Esta decisión se basó en el principio de que el valor nominal de las acciones representa un valor mínimo que los accionistas tienen derecho a recibir al convertir las obligaciones en acciones. Permitir que se emitieran obligaciones con un descuento inferior a este valor nominal reduciría efectivamente el valor de las participaciones de los accionistas existentes sin su consentimiento, lo que podría perjudicar injustamente sus intereses.
El juez Vaughan Williams, al dictar la sentencia, destacó la importancia de proteger los derechos de los accionistas y mantener la integridad del capital social. Afirmó que si las obligaciones son convertibles en acciones, deben emitirse en condiciones que no socaven el valor nominal de las acciones existentes. Este principio garantiza que los accionistas no se vean perjudicados por la emisión de obligaciones convertibles y preserva la estructura financiera y la integridad del capital social de la empresa.
La decisión en el caso Mosely v Koffyfontein Mines Ltd sentó un precedente importante en el derecho de sociedades del Reino Unido en relación con la emisión de obligaciones convertibles en acciones. Aclaró que dichas obligaciones no pueden emitirse a un precio inferior al valor nominal de las acciones de la empresa, protegiendo así los derechos de los accionistas existentes y manteniendo el valor nominal del capital social.
Este principio sigue siendo pertinente en el derecho societario moderno, ya que garantiza que las empresas respeten normas estrictas al estructurar sus acuerdos de financiación y emitir valores convertibles. Subraya la importancia de la transparencia y la equidad en las finanzas corporativas, en particular en operaciones que podrían diluir los intereses de los accionistas en el capital social.
En resumen, Mosely v Koffyfontein Mines Ltd reafirma el principio de que las obligaciones convertibles en acciones deben respetar el valor nominal de las acciones, salvaguardando así los intereses de los accionistas y defendiendo la integridad de las estructuras de capital corporativas.
Se emitieron obligaciones convertibles en acciones a un precio un 20 por ciento inferior al precio nominal de las acciones. Las acciones se negociaban a 4 chelines. Aunque las obligaciones pueden emitirse con un "descuento", se argumentó que su convertibilidad significaba que esto contravenía la norma que prohíbe la emisión de acciones con descuento, que ahora se encuentra en la Ley de Sociedades de 2006 , artículo 580.
Se sostuvo que, si bien no se trataba de un esquema de elusión, estaba comprendido en la regla de no emitir acciones con descuento.