La Ley Modelo de Corporaciones Comerciales ( MBCA ) es una ley modelo promulgada y modificada periódicamente por el Comité de Derecho Corporativo de la Sección de Derecho Comercial de la Asociación Estadounidense de Abogados ( Comité ). La MBCA había sido adoptada por 36 estados y otras jurisdicciones. [1] La MBCA proporciona un cuerpo moderno de derecho corporativo estatutario que el Comité actualiza periódicamente en función de decisiones judiciales, promulgaciones legislativas recientes y otros desarrollos legales y tecnológicos. Es un estatuto bien organizado y claramente redactado para sociedades comerciales (por acciones) que cubre una serie de áreas, incluida la formación, la gobernanza y la conducta y responsabilidad de los directores. La MBCA ha influido en la configuración de los estándares del derecho corporativo de los Estados Unidos .
La MBCA tiene tres beneficios principales. En primer lugar, al sintetizar muchas cuestiones en leyes estrictas, proporciona orientación sobre cuestiones que a menudo han sido objeto de disputas y litigios (por ejemplo, los deberes de los directores). Esto puede promover la claridad, la coherencia y la certeza en las transacciones comerciales. En segundo lugar, la adopción de jurisdicciones puede aprovechar un amplio conocimiento sobre cómo ejercer bajo ellas, como se expresa en el comentario oficial (que una legislatura puede incorporar a su historia legislativa), así como muchos años de experiencia práctica, interpretaciones judiciales y comentarios. En tercer lugar, el Comité mantiene y actualiza periódicamente la ley modelo, y estos (y otros desarrollos relacionados) están ampliamente disponibles en el sitio web del Comité, lo que hace comparativamente fácil para las jurisdicciones mantener las leyes corporativas actualizadas. Por ejemplo, el Comité ha adoptado recientemente nuevos cambios en las disposiciones relativas al uso del correo electrónico. La Revisión de MBCA 2016 incorpora terminología consistente con la Ley Modelo de Transacciones de Entidades ( META ) y el Código Uniforme de Organizaciones Comerciales ( UBOC ), así como la cuarta edición recientemente adoptada de la Ley Modelo de Corporaciones Sin Fines de Lucro.
En 1928, los Comisionados de Leyes Estatales Uniformes promulgaron una Ley Uniforme de Corporaciones Comerciales, que posteriormente fue adoptada por tres estados, Luisiana, Washington y Kentucky, y parcialmente adoptada por un cuarto, Idaho. [2] Aunque la legislación estatal uniforme ofrece beneficios en ciertas áreas, como el comercio interestatal, es decir, el Código Comercial Uniforme, estos beneficios son menos significativos en el derecho corporativo donde los "asuntos internos" de una corporación generalmente se rigen por las leyes de su estado. de incorporación. Como resultado de la resistencia al concepto de una ley de sociedades uniforme, la Ley Uniforme de Sociedades Comerciales fue retirada como ley "uniforme" en 1943 y renombrada como "Ley Modelo o de Sociedades Comerciales Estatales". [3] Como ley "modelo", se pretendía brindar a los estados la oportunidad de apartarse del modelo de manera que reconocieran consideraciones locales especiales y permitieran experimentar con diferentes enfoques de las cuestiones, a diferencia del concepto de "una ley uniforme". " ley. [4]
El Comité se comprometió a revisar y sugerir revisiones a la Ley de Corporaciones Empresariales Modelo con el objetivo de producir un modelo en un estilo simple, con un lenguaje directo que estableciera un patrón que los estados pudieran seguir, no de manera uniforme, sino como un libro de estilo y una sugerencia. de contenido. [5] En 1950, el Comité promulgó su propia Ley Modelo de Corporaciones Comerciales. La Ley Uniforme de Corporaciones Comerciales fue retirada por los Comisionados de Leyes Uniformes en 1958. Después de eso, el Comité continuó revisando y revisando periódicamente la MBCA y, en 1984, publicó una revisión completa. Desde 1984, el Comité ha seguido examinando y revisando periódicamente diversas disposiciones de la MBCA. La versión de 1984 ha sido modificada en numerosas ocasiones desde que fue adoptada por el Comité y fue revisada significativamente en 2016 como parte de los esfuerzos continuos del Comité para mantenerla actualizada y relevante. Desde entonces ha sido modificado periódicamente. [6]
La MBCA ha sido adoptada en las siguientes 36 jurisdicciones: Alabama (Revisión de 2016), Alaska (versión de 1969), Arizona, Arkansas, Colorado, Connecticut, Distrito de Columbia, Florida (Revisión de 2016), Georgia, Guam, Hawaii, Idaho, ( Revisión de 2016), Indiana; Iowa (revisión de 2016); Kentucky, Luisiana, Maine, Massachusetts, Mississippi, Montana (revisión de 2016), Nebraska, New Hampshire, Nuevo México (versión de 1969), Carolina del Norte, Oregón, Rhode Island, Carolina del Sur, Dakota del Sur, Tennessee, Utah, Vermont, Virginia ( Revisión de 2016); Washington; Virginia Occidental, Wisconsin y Wyoming. Actualmente, la mayoría de las jurisdicciones de la MBCA tienen estatutos basados en la revisión de 1984 de la MBCA, con distintos niveles de modificaciones posteriores; las otras jurisdicciones tienen estatutos basados en la reciente Revisión de 2016 o en la versión de 1969, como se indica entre paréntesis.
El Comité adoptó una revisión importante en 2016. [7] Las siguientes son características clave de la MBCA actual, con énfasis en los cambios realizados desde la Revisión de 2016.