Mann v Goldstein [1968] 1 WLR 1091 es un caso de derecho de insolvencia del Reino Unido relativo a la presentación de una petición de liquidación cuando se alega que una empresa no puede pagar sus deudas.
Peter y Anita Mann solicitaron una orden judicial contra una petición de liquidación presentada por el Sr. Sidney Goldstein y su esposa, así como por Wallander Laboratories Ltd, con el argumento de que las deudas estaban en disputa. Las cuatro personas eran accionistas iguales en dos negocios de peluquería, Joanita Ltd en Pinner , Londres, administrada por el Sr. Mann, y Chairmaine Coiffeur d'Art Ltd en Haverstock Hill , dirigida por el Sr. Goldstein. Wallander Ltd vendía pelucas. Se pelearon y negociaron separar los negocios, pero no lo consiguieron. El Sr. Goldstein presentó la petición de liquidación alegando que se le debían £1869 16s 3d en honorarios de directores, declarados por Joanita en 1959-1960 pero no pagados. El Sr. Mann no lo cuestionó, pero argumentó que se pagó más que eso en sumas semanales de £15 entre 1965 y 1967. Wallands Ltd argumentó que se le debían £340 16s 6d por bienes de la subsidiaria de Charmaine Ltd, mientras que Mann argumentó que, de hecho, esto se lo debía otra empresa, Charmaine Marguerite Ltd.
El juez Ungoed Thomas sostuvo que la petición de liquidación no podía prosperar. Sería un abuso del proceso solicitar una petición de liquidación cuando la deuda en disputa era de buena fe. En este caso, las partes estaban en realidad disputando la existencia de la deuda, por lo que la petición de liquidación debía ser rechazada. Su sentencia fue la siguiente: [1]
Sin embargo, los demandados se basaron en la observación de Sir George Jessel MR en Niger Merchants Co. v. Capper , 18 Ch.D. 557, 559 de que “cuando una empresa es insolvente, sin duda es razonable liquidarla, incluso cuando la deuda es objeto de controversia”. Pero esta declaración está redactada de manera provisional en una sentencia aparentemente sin reservas que no se publicó en ese momento en el período inicial del desarrollo de la jurisdicción y, hasta donde yo sé, es única. Por supuesto, los jueces, teniendo debidamente en cuenta los hechos de los casos particulares que se les presentan, naturalmente se han referido a la solvencia o insolvencia de la empresa, según sea el caso, para enfatizar la conveniencia de que desestimen una solicitud para restringir los procedimientos de liquidación o de que concedan una orden judicial para restringir dichos procedimientos, según sea el caso. Pero no hay ninguna autoridad, hasta donde he podido averiguar, que respalde la sugerencia de que una empresa podría ser liquidada a petición de un acreedor cuando la empresa es insolvente aunque la deuda en la que se basa la petición sea objeto de controversia. Me parece que no se ajusta a los requisitos de la Ley de Sociedades ni a la práctica reconocida por Lord Greene MR y no considero justificable tratar la observación de Sir George Jessel como algo distinto de la observación incidental y tentativa que me parece que es.
Para que el Tribunal de Sociedades pueda dictar la orden de liquidación, no sólo debe demostrarse que el solicitante tiene derecho a presentar la petición, sino que debe demostrarse que concurre una de las causas especificadas en el artículo 222 de la Ley de Sociedades, y la única causa de ese tipo invocada en la petición y ante mí fue que la empresa no puede pagar sus deudas. Este requisito es adicional a la condición previa para la presentación de la petición, es decir, que el solicitante debe ser un acreedor, y no es una alternativa a ella. Pero el requisito de insolvencia, a diferencia del requisito de acreedor, es sólo un requisito previo de la orden y no un requisito previo de la presentación de la petición. Por lo tanto, si una persona tiene derecho a presentar una petición, la incapacidad de la empresa para pagar sus deudas es precisamente la cuestión que corresponde que el Tribunal de Sociedades investigue y decida en el ejercicio de su jurisdicción para dictar una orden de liquidación.
Ahora llego a la alegación de falta de buena fe y de abuso del proceso. Me parece que presentar una demanda sustancial de acuerdo con el procedimiento previsto y de la manera normal, aunque sea con hostilidad personal o incluso con veneno, y por algún motivo ulterior, como la esperanza de un compromiso o alguna ventaja indirecta, no es un abuso del proceso del tribunal ni actuar de mala fe, sino actuar de buena fe de acuerdo con el proceso. Y ciertamente no se me ha presentado ninguna autoridad que sugiera lo contrario. En In re Welsh Brick Industries [1946] 2 All ER 197, Lord Greene MR trató una demanda de buena fe como una demanda basada en algún motivo sustancial cuando se refirió a “considerar si la disputa es o no una disputa de buena fe, o, dicho de otra manera, si hay o no algún motivo sustancial para defender la acción”. Y, en la medida en que es importante aquí, el proceso de liquidación establece que la petición debe ser presentada por un acreedor y que la orden de liquidación debe basarse en que la empresa no puede pagar sus deudas. Como dijo Malins V.-C. en Cadiz Waterworks Co. v. Barnett , (1874) LR 19 Eq. 182, 196, si el tribunal “ve que se presenta una petición de liquidación, no con un propósito de buena fe de liquidar la empresa, sino con algún objetivo colateral y siniestro, sobre esa base será desestimada con costas”. Allí, el propósito de liquidar la empresa se trata como un propósito de buena fe en contraste con algún propósito distinto a la liquidación de la empresa.
¿Cuál es entonces el camino que debe seguir este tribunal (1) cuando la deuda del acreedor está claramente establecida; (2) cuando está claramente establecido que no hay deuda; y (3) cuando la deuda es disputada sobre bases sustanciales?
- (1) Cuando la deuda del acreedor está claramente establecida, me parece que se desprende de ello que este tribunal no intervendría, en general, aunque la empresa pareciera solvente, ya que el acreedor tendría derecho a presentar una petición y el deudor tendría su propio recurso para pagar la deuda indiscutida que debería pagar. Por lo tanto, persistir en el impago de la deuda en tales circunstancias sugeriría en sí mismo la incapacidad de pago o que la solicitud era una solicitud para que el tribunal otorgara al deudor un alivio que él mismo podría proporcionar, pero no proporcionaría, pagando la deuda. Además, la orden de liquidación por incapacidad de pago de las deudas sería la misma cuestión que correspondería al Tribunal de Sociedades decidir después de la presentación de la petición: y presentar válidamente una petición de acreedor que la empresa inexplicablemente no pagaría difícilmente podría, en general, en cualquier caso, ser un abuso del proceso del tribunal.
- (2) Cuando se establece claramente que no hay deuda, me parece que de ello se sigue también que no hay acreedor, que la persona que afirma serlo no tiene legitimación activa y que su petición está destinada a ser desestimada. Una vez que esto queda claro, la continuación de la petición sería un abuso del proceso y este tribunal restringiría su presentación o publicidad. De hecho, entendí que el abogado del segundo acusado admitió esta proposición.
- (3) Cuando la deuda es impugnada por la empresa sobre la base de algún motivo sustancial (y no sólo sobre algún motivo frívolo o sin fundamento y que el tribunal debería, por tanto, ignorar) y la empresa es solvente, el tribunal impedirá la tramitación de una petición de liquidación de la empresa. Como dijo Malins V.-C. en Cadiz Waterworks Co. v. Barnett,8 sobre una solicitud de liquidación:
“No es un remedio previsto por el legislador, ni que deba aplicarse jamás, para hacer cumplir el pago de una deuda cuando existen estas circunstancias: solvencia y una deuda en disputa”.
Como dijo Sir George Jessel MR en la sentencia que ya he citado: “Cuando una empresa es solvente, lo correcto es interponer una demanda por la deuda”. Por lo tanto, presentar una demanda de liquidación en tales circunstancias es un abuso del proceso judicial.
Preferiría basar la jurisdicción directamente en las proposiciones comparativamente simples de que la petición de un acreedor sólo puede ser presentada por un acreedor, que la jurisdicción de liquidación no es para decidir una deuda en disputa (es decir, disputada sobre motivos sustanciales y no insustanciales) ya que, hasta que un acreedor no se establezca como acreedor, no tiene derecho a presentar la petición y no tiene locus standi en el Tribunal de Sociedades; y que, por lo tanto, invocar la jurisdicción de liquidación cuando la deuda está en disputa (es decir, sobre motivos sustanciales) o después de que haya quedado claro que está así disputada es un abuso de proceso del tribunal.