Mallone v BPB Industries plc [2002] EWCA Civ 126 es un caso de derecho laboral del Reino Unido relacionado con el control de la discreción de un empleador.
El Sr. Giovanni Mallone reclamó una indemnización por la retirada irrazonable de sus opciones sobre acciones por parte de BPB plc tras su despido. El contrato de Mallone, como director gerente de la filial italiana de BPB, incorporaba una opción sobre acciones, en cuyo artículo 5(b)(iii) se establecía que las opciones se otorgarían a los empleados despedidos "según lo determinen los directores a su absoluta discreción". Habían aprobado una resolución en virtud de una norma expresa del plan de opciones sobre acciones, que permitía la concesión de opciones sobre acciones a los empleados despedidos en una "proporción adecuada". Afirmó que el ejercicio de su discreción no fue razonable. [1]
El Tribunal de Apelación sostuvo que el uso de la discreción del empleador fue irrazonable al retirar las opciones sobre acciones. Rix LJ dijo lo siguiente.
34. El Sr. Randall sostuvo que la decisión del comité no podía ser tan estigmatizada. Tenía una “discreción absoluta”. El juez había aceptado la declaración del Sr. Heard de que el comité había tenido en cuenta el desempeño del Sr. Mallone, las circunstancias de su despido (que el Sr. Randall señaló que incluían el hecho de que al Sr. Mallone se le había ofrecido un empleo alternativo dentro del grupo, en Inglaterra), y su entendimiento de que el Sr. Mallone recibiría 1.000 millones de liras en concepto de indemnización. Eso era, afirmó (aunque no fue una cuestión que se presentó como prueba), mucho más de lo que un ejecutivo en su posición habría recibido en concepto de indemnización con arreglo a la legislación inglesa. …
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37. El Sr. Randall aceptó y, de hecho, dijo que adoptaba ese razonamiento, pero en un caso como el presente trató de argumentar que la irracionalidad se podía juzgar mejor según el criterio de la buena fe, es decir, no actuar de manera deshonesta, con un propósito indebido, de manera caprichosa o arbitraria, y que ninguna de estas cosas se podía decir ni se había encontrado en el comité. En este sentido, citó Nash v Paragon Finance [2001] EWCA 1466. Se trataba de una hipoteca con una cláusula de tipo de interés variable. Se alegó que la discreción del acreedor hipotecario para variar el tipo de interés no podía ejercerse de manera irrazonable. Este tribunal rechazó la implicación de tal término. Habiendo considerado Abu Dhabi National Tanker Co v Product Star Shipping Ltd (The Product Star) (No 2) [1993] 1 Lloyd's Rep 397 y Gan Insurance Co Ltd v Tai Ping Insurance Co Ltd (No 2) [2001] 2 All ER (Comm) 299, este tribunal adoptó la solución de esas dos decisiones anteriores que consistía en aplicar una limitación menos restringida análoga a la irracionalidad en el sentido de Wednesbury : Associated Provincial Picture Houses Ltd v Wednesbury Corporation [1948] 1 KB 223; o lo que Mance LJ en el último caso llamó “irracionalidad en el sentido de conducta o decisión a la que ninguna persona razonable con la discreción pertinente podría haber suscrito” (en el párrafo 64). En Nash Dyson LJ dijo entonces (en el párrafo 41):
“También en este caso encontramos una extensión un tanto reticente del término implícito para incluir la irracionalidad, análoga a la irracionalidad de Wednesbury. Acepto plenamente que el alcance de un término implícito dependerá de las circunstancias del contrato en particular, pero encuentro útil la analogía de Gan Insurance y los casos considerados en la sentencia de Mance LJ. Una cosa es dar a entender que un prestamista no ejercerá su discreción de una manera en que ningún prestamista razonable, actuando razonablemente, lo haría. Es poco probable que un prestamista que actuara de esa manera no estuviera actuando también de manera deshonesta, con un propósito indebido, de manera caprichosa o arbitraria. Otra cosa muy distinta es dar a entender que el prestamista no impondría tasas irrazonables”.
38. El Sr. Randall sostuvo que debido a que no se encontró ninguna constatación de deshonestidad, motivo indebido, capricho o arbitrariedad contra BPB en este caso, el juez debe haber estado equivocado al concluir que la decisión del comité había sido una a la que “ningún empleador razonable podría haber llegado” (véase el párrafo 28 supra).
39. No puedo aceptar esa afirmación. Se podría debatir si un empleador podría actuar irracionalmente (utilizando ese término para referirse a actuar como ningún empleador razonable actuaría) sin que se dijera también que estaba actuando de una de las otras maneras descritas. En muchos casos podría ser así, pero no estoy dispuesto a decir que necesariamente sea así. Tal vez la irracionalidad y la arbitrariedad sean muy parecidas, pero creo que alguien puede actuar irracionalmente siendo honesto; y como sugirió el Juez Burton en Clark v Nomura, el capricho es otra cosa (por ejemplo, decidir sobre la base del color del pelo o de los ojos de alguien). Me mostraría reacio a contemplar, sobre la base de los hechos constatados por el juez, que se debiera utilizar un epíteto para la decisión del comité distinto del elegido por el propio juez. No veo ningún fundamento para hacerlo.
40. Queda por determinar si el juez estaba justificado al llegar a la conclusión de irracionalidad que hizo. En mi opinión, así fue. Los directores tenían lo que se denomina una discreción absoluta, pero su discreción seguía siendo la de encontrar “la proporción adecuada”. La cláusula indica que, en cualquier caso, prima facie y sujeta a la discreción del director, la proporción adecuada se debe encontrar tomando en cuenta la duración del servicio del participante después de la concesión de una opción.
Wilson J y Waller LJ estuvieron de acuerdo.