Una sociedad privada de responsabilidad limitada por acciones es una clase de sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales , Hong Kong , Irlanda del Norte , Escocia y determinadas jurisdicciones de la Commonwealth [ ¿cuáles? ] y la República de Irlanda . Tiene accionistas con responsabilidad limitada y sus acciones no pueden ser ofrecidas al público en general, a diferencia de las de una sociedad anónima .
"Limitada por acciones" significa que la responsabilidad de los accionistas frente a los acreedores de la empresa se limita al capital invertido originalmente, es decir, el valor nominal de las acciones y cualquier prima pagada a cambio de la emisión de las acciones por parte de la empresa. De este modo, los bienes personales de un accionista están protegidos en caso de insolvencia de la empresa, pero el dinero invertido en la empresa puede perderse.
Una sociedad limitada puede ser "privada" o "pública". Los requisitos de divulgación de una sociedad de responsabilidad limitada son más leves, pero sus acciones no pueden ofrecerse al público en general y, por lo tanto, no pueden negociarse en una bolsa de valores pública. Ésta es la principal diferencia entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima. La mayoría de las empresas, especialmente las pequeñas, son privadas.
En el Reino Unido , cada empresa debe tener funcionarios designados formalmente. Por estatuto, una empresa privada debe tener al menos un director y hasta abril de 2008 también debía tener un secretario . Los estatutos de la empresa pueden requerir más de un director. Al menos un director debe ser un individuo , no otra empresa.
Cualquier persona puede ser director, salvo determinadas excepciones. Una persona que aún no haya sido liberada de la quiebra [1] o que haya sido prohibida por un tribunal para ser director de una empresa quedará prohibida, excepto en determinados casos. Por ejemplo, si la persona en quiebra había solicitado detalles de transacciones de acciones porque había suficiente capital dentro de la/s empresa/s que no había sido tratada suficientemente por el tribunal, técnicamente no está en quiebra y se le permite iniciar una empresa. Además, las personas físicas deberán tener capacidad jurídica para consentir su nombramiento como director de una sociedad limitada. A partir de octubre de 2008, la edad mínima requerida para dar este consentimiento es 16 años. Este cambio se aplicó retroactivamente, y todos los directores menores de 16 años fueron eliminados del registro tras la implementación de la Ley de Sociedades de 2006 . Éste ya era el caso en Escocia, en virtud de la Ley sobre la edad de capacidad jurídica (Escocia) de 1991 .
No se requieren calificaciones formales para ser director o secretario de una empresa, pero la empresa debe cumplir con muchas leyes y regulaciones, independientemente de dichas calificaciones o de la falta de ellas.
Ciertos ciudadanos no británicos tienen restricciones en cuanto al trabajo que pueden realizar en el Reino Unido, dependiendo de sus visas, permisos de trabajo, ubicación del centro de pagos del seguro nacional y detalles fiscales, capacitación, idioma inglés y seguros de indemnización profesional.
A partir de octubre de 2008 (Ley de Sociedades de 2006), ya no es necesario obtener una orden judicial para retener la dirección de un director, ya que también se puede proporcionar una "dirección de servicio", manteniéndose la dirección residencial como información protegida en Companies House. .
Cuando se constituye una sociedad limitada debe emitir una o más acciones de suscriptor a sus miembros iniciales. Podrá aumentar la capitalización mediante la emisión de nuevas acciones. El capital social emitido de la empresa es el número total de acciones existentes en la empresa multiplicado por el valor nominal de cada acción.
Se puede crear una empresa constituida en Inglaterra y Gales con cualquier número de acciones de cualquier valor nominal, expresadas en cualquier moneda. Por ejemplo, puede haber 10.000 acciones con un valor nominal de 1 penique, o 100 acciones de 1 libra cada una. En cada caso, el capital social sería de £100.
Los directores pueden emitir acciones no emitidas en cualquier momento mediante un formulario SH01 - Declaración de asignación de acciones ( Ley de Sociedades de 2006 § 555) sujeto a la autorización previa de los accionistas.
Las transferencias de acciones de una empresa privada suelen realizarse mediante acuerdo privado entre el vendedor y el comprador, ya que no pueden ofrecerse al público en general. Se requiere un formulario de transferencia de acciones para registrar la transferencia ante la empresa. Los estatutos de las empresas privadas suelen imponer restricciones a la transferencia de acciones.
Las primeras cuentas de una empresa deben comenzar el día de su constitución. El primer ejercicio deberá finalizar en la fecha de referencia contable , o en una fecha dentro de los siete días siguientes a dicha fecha. Las cuentas posteriores comienzan el día siguiente a la fecha de cierre de las cuentas anteriores. Terminan en la fecha de referencia contable siguiente o en una fecha de hasta siete días por cada lado.
Si las cuentas de una empresa se entregan tarde, existe una penalización automática que oscila entre £ 150 y £ 1.500 para una empresa privada.
Las primeras cuentas de una empresa privada deberán entregarse:
Una sociedad podrá modificar su fecha de referencia contable enviando el modelo 225 al Registrador.
Cada sociedad limitada debe presentar anualmente una declaración de confirmación (anteriormente una declaración anual), según lo exige la sección 853A de la Ley de Sociedades de 2006, [2] que confirma que la información conservada en Companies House es correcta.
Para ayudar a las empresas a cumplir con este requisito de presentación, Companies House puede enviar un formulario "transbordador" preimpreso al domicilio social de cada empresa varias semanas antes del aniversario de constitución. El formulario muestra la información que ya se ha proporcionado a Companies House. Companies House también puede enviar un recordatorio por correo electrónico en la fecha de vencimiento (fecha del período de revisión anual). Esta declaración debe presentarse a más tardar 14 días después de la fecha de vencimiento y puede presentarse en línea utilizando un servicio de Companies House; A partir de mayo de 2023, [update]la tarifa por envío en línea es de £13 y la tarifa por envío postal es de £40. [3]
Una empresa privada limitada por acciones también debe presentar para cada año financiero una declaración de impuestos ante HMRC . Al utilizar un servicio gubernamental en línea, esto se puede hacer al mismo tiempo que se entregan las cuentas a Companies House. El plazo para entregar la declaración es de 12 meses después de finalizar el período contable. [4]
Toda empresa debe tener un domicilio social , que no necesita ser su domicilio comercial habitual; suele ser la dirección de los abogados o contables de la empresa. Todas las cartas y documentos oficiales de los departamentos gubernamentales (incluidos HMRC y Companies House) se enviarán a esta dirección, que debe aparecer en todos los documentos oficiales de la empresa. El domicilio social puede estar en cualquier lugar de Inglaterra y Gales, o Escocia si la empresa está registrada allí. [5]
Para constituir una empresa en el Reino Unido, se deben enviar los siguientes documentos, junto con la tasa de registro (entre £10 y £40 [6] ), al Registro de Empresas:
La escritura de constitución indica el nombre de la empresa, el domicilio social y los objetivos de la empresa. El objetivo de una empresa puede expresarse simplemente como realizar negocios como una empresa comercial general. El memorando entregado al Registrador deberá ser firmado por cada suscriptor ante un testigo que deberá dar fe de la firma.
Los estatutos rigen los asuntos internos de la empresa. La escritura social entregada al Registrador deberá ser firmada por cada suscriptor ante un testigo que deberá dar fe de la firma.
El formulario IN01 indica los primeros directores, el primer secretario y la dirección del domicilio social. Cada director deberá indicar su nombre, dirección, fecha de nacimiento y ocupación. Cada funcionario designado y cada suscriptor (o su agente) deben firmar y fechar el formulario.
Las solicitudes también se pueden enviar directamente a Companies House y HMRC en línea a través del sitio web GOV.UK por £12. [7]
En otras jurisdicciones, las empresas deben presentar solicitudes similares al registrador correspondiente, como la Oficina de Registro de Empresas de Irlanda , en la República de Irlanda , o el Registro de Empresas [8] en la India.
Las empresas privadas que no hayan comerciado ni realizado negocios durante al menos tres meses pueden solicitar al Registrador su cancelación del registro. Alternativamente, la empresa podrá liquidarse voluntariamente.
Una sociedad privada limitada por acciones, o una sociedad ilimitada con capital social, puede volver a registrarse como sociedad anónima (PLC). Una empresa privada debe aprobar una resolución especial para que se vuelva a registrar y entregar una copia de la resolución junto con un formulario de solicitud 43(3)(e) al Registrador.