L Schuler AG v Wickman Machine Tool Sales Ltd [1973] UKHL 2 es un caso de derecho contractual inglés relativo al derecho a rescindir el cumplimiento de un contrato.
Wickman alegó que Schuler AG rescindió indebidamente su contrato para que Wickman visitara a los fabricantes de automóviles para comercializar las prensas de paneles de Schuler, como su único representante durante cuatro años y medio, a pesar de que Wickman no había realizado visitas. La cláusula 7(b) decía: "Será una condición de este acuerdo que [Wickman] enviará a sus representantes a visitar [los seis mayores fabricantes de automóviles del Reino Unido de la época] al menos una vez por semana con el fin de solicitar pedidos de prensas de paneles". La cláusula 11 decía que cualquiera de las partes podía rescindir el acuerdo si la otra incurría en un incumplimiento material y no cambiaba su comportamiento con un preaviso de 60 días. El Sr. Wickman no realizó ninguna visita al principio. Schuler renunció a esto al principio, pero luego, cuando Wickman estaba haciendo algunas visitas, pero no todas, Schuler rescindió el contrato. Wickman presentó una demanda, alegando que a Schuler no se le permitió rescindir el contrato.
La Cámara de los Lores sostuvo por mayoría que Schuler no tenía derecho a rescindir el contrato y sostuvo que la cláusula 7(b) no era una condición. La cláusula 7 debía leerse junto con la cláusula 11, de modo que se debería dar aviso para remediar la situación y, si no se daba aviso y no se daban 60 días para cambiar, entonces no se violaría la cláusula 7. Solo después de 60 días sin cumplimiento se permitiría la "rescisión" (es decir, la rescisión). Lord Reid dijo lo siguiente.
Schuler sostiene que el uso de la palabra "condición" es suficiente en sí mismo para establecer esta intención. Sin duda, algunas palabras utilizadas por los abogados tienen un significado rígido e inflexible. Pero debemos recordar que estamos tratando de descubrir la intención tal como se revela en el contrato en su conjunto. El uso de la palabra "condición" es una indicación -incluso una indicación fuerte- de tal intención, pero de ninguna manera es concluyente.
El hecho de que una determinada interpretación conduzca a un resultado muy irrazonable debe ser una consideración relevante. Cuanto más irrazonable sea el resultado, más improbable será que las partes hayan tenido esa intención y, si así fuera, más necesario será que dejen bien clara esa intención.
La cláusula 7(b) exige que durante un largo período cada una de las seis firmas sea visitada todas las semanas por uno u otro de los dos representantes designados. No establece ninguna disposición que permita a Wickman sustituir a otros incluso en caso de muerte o jubilación de uno de los representantes designados. Incluso si se pudiera inferir algún derecho a hacerlo, no establece ninguna disposición que implique que ambos representantes estén enfermos durante una semana en particular. Y no establece ninguna disposición para la posibilidad de que una u otra de las firmas le diga a Wickman que no puede recibir al representante de Wickman durante una semana en particular. De modo que si las partes pensaron un poco en el asunto, deben haberse dado cuenta de la probabilidad de que en algunos casos de las 1.400 visitas requeridas una visita como la estipulada sería imposible. Pero si la afirmación de Schuler es correcta, el hecho de no realizar ni una sola visita les da derecho a rescindir el contrato por más inocente que sea Wickman.
Esto es tan irrazonable que me obliga a buscar otro significado posible del contrato. Si no se encuentra ninguno, Wickman deberá sufrir las consecuencias, pero sólo si esa es la única interpretación posible.
Si tengo que interpretar la cláusula 7 por sí sola, me resulta difícil llegar a otra interpretación. Pero si la cláusula 7 debe leerse junto con la cláusula 11, la dificultad desaparece. La palabra "condición" convertiría cualquier incumplimiento de la cláusula 7(b), por excusable que sea, en un incumplimiento sustancial.
Lord Morris, Lord Simon y Lord Kilbrandon estuvieron de acuerdo.
Lord Wilberforce disintió y sostuvo que Schuler debería haber podido despedirlo.
¿La cláusula 7(b) equivale a una "condición" o a un "término"? (llamarla un término importante o material no aporta, con todo respeto, más que un cierto alivio intelectual). Mis lores, tengo claro que es una condición, pero sus señorías opinan lo contrario. En una cuestión de interpretación de un documento en particular, desarrollar las razones de una opinión minoritaria no sirve de nada. Me alegra tanto más abstenerme de hacerlo porque las sentencias de Mocatta J., Stephenson LJ y, de hecho, de Edmund Davies LJ, sobre interpretación, me dan plena satisfacción y, en cualquier caso, podría añadir poco de valor a sus razones. Sólo añadiría que, por mi parte, calificar la cláusula de arbitraria, caprichosa o fantástica, o introducir como prueba de su validez al omnipresente hombre razonable (no sé si es inglés o alemán ) es suponer, contrariamente a la evidencia, que ambas partes de este contrato adoptaron un estándar de tolerancia relajada en lugar de uno de puntualidad y eficiencia agresivas e insistentes. No estoy dispuesto a hacer esta suposición, ni me considero con derecho a imponer a las partes el primer criterio si sus palabras indican, como claramente lo hacen, el segundo. Por último, quiero señalar que el resultado de tratar la cláusula, tan cuidadosa y específica en sus requisitos, como una cláusula, es, en efecto, privar a los apelantes de cualquier recurso con respecto a incumplimientos admitidos y de ningún modo mínimos. La conclusión del árbitro de que estos incumplimientos no eran "sustanciales" no estaba, en mi opinión, justificada en derecho frente a la propia caracterización que las partes hicieron de ellos en su documento: de hecho, el hecho de que pudiera hacerlo, y así dejar a los apelantes sin recurso, es un argumento sólido de que la base jurídica de su conclusión -que la cláusula 7(b) era simplemente una cláusula- es errónea.