Joy contra North , 692 F.2d 880 (2d Cir. 1982) es un caso de derecho corporativo de EE. UU. relacionado con las reglas para entablar una demanda por derivados corporativos . El caso surgió bajo la ley de Connecticut, pero la opinión discutió ampliamente por analogía los estándares relevantes bajo la ley de Delaware y Nueva York .
Doris Joy era accionista minoritaria de Citytrust, Inc y Nelson North era el director ejecutivo. Doris se quejó de que Nelson había concedido un préstamo a Katz Corp, sin considerar los méritos del trato, porque Katz Corp empleaba al hijo de Nelson. Citytrust, Inc estableció un 'Comité de Litigio Especial' de dos directores independientes, que concluyó que el litigio debería suspenderse con respecto a la mayoría de los miembros de la junta.
El juez Winter sostuvo que el litigio estaba justificado. Si el caso parece valer una cantidad sustancial en relación con la equidad, el caso debe continuar. En caso contrario, deberá considerar otros factores comerciales.
La decisión pertinente -si continuar con el litigio- está al alcance de la mano y el peligro de una visión retrospectiva engañosa simplemente no existe. Además, difícilmente se puede argumentar que poner fin a una demanda es un área en la que los tribunales no tienen aptitud especial... lo que decimos aquí se aplica a casos que involucran acusaciones de daño económico directo a la corporación que disminuye el valor de la inversión de los accionistas como consecuencia de fraude, mala gestión o trato propio.
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En casos como el presente, la carga de demostrar que la acción es más probable que contraria a los intereses de la corporación recae en la parte demandante, como ocurre generalmente en las mociones de juicio sumario. Esta demostración debe basarse en los datos subyacentes desarrollados en el curso del descubrimiento y la investigación del comité y el razonamiento del comité, no simplemente en sus conclusiones desnudas. El peso que se le debe dar a ciertas pruebas debe determinarse mediante análisis convencionales, como por ejemplo si el testimonio es bajo juramento y está sujeto a contrainterrogatorio. Finalmente, la función de la revisión del tribunal es determinar el equilibrio de probabilidades en cuanto al probable beneficio futuro para la corporación, no emitir una decisión sobre el fondo, formular los principios legales apropiados o resolver cuestiones de credibilidad. Cuando la norma jurídica no es clara y las pruebas probables están en conflicto, el tribunal sólo necesita sopesar las incertidumbres, no resolverlas. Por lo tanto, la función del tribunal no es diferente de la que desempeña un abogado al determinar cuánto "vale" un caso a efectos de llegar a un acuerdo.
Cuando el tribunal determina que los daños recuperables probables descontados por la probabilidad de una determinación de responsabilidad son menores que los costos para la corporación al continuar la acción, debe desestimar el caso. Los costos que pueden tenerse en cuenta adecuadamente son los honorarios de los abogados y otros gastos de bolsillo relacionados con el litigio y el tiempo dedicado por el personal corporativo a prepararse y participar en el juicio. El tribunal también debería sopesar la indemnización que es obligatoria según los estatutos corporativos, los contratos privados o la ley de Connecticut, descontada, por supuesto, de la probabilidad de responsabilidad por dichas sumas. Creemos que la indemnización que la corporación pueda pagar posteriormente como una cuestión discrecional no debe tomarse en cuenta ya que es un costo evitable. La existencia o inexistencia de seguro no debe considerarse en el cálculo de los costos, ya que las primas ya han sido pagadas previamente. La existencia de un seguro es relevante para el cálculo de los beneficios potenciales.
Cuando, habiendo completado el análisis anterior, el tribunal determina que es probable que la rentabilidad neta de la sociedad no sea sustancial en relación con el capital social, podrá tener en cuenta otras dos partidas como costos. En primer lugar, puede considerar el impacto de la distracción del personal clave por la continuación del litigio. En segundo lugar, puede tener en cuenta el posible lucro cesante que puede derivarse de la publicidad de un juicio.
Por lo tanto, el escrutinio judicial de las recomendaciones del comité especial de litigios debería limitarse a una comparación de los costos directos impuestos a la corporación por el litigio con los beneficios potenciales. Somos conscientes de que se pueden incurrir en otros costos menos directos, como un impacto negativo en la moral y en la imagen corporativa. Sin embargo, creemos que tales factores, con las dos excepciones señaladas, no deben tenerse en cuenta. Aparte de lo difícil que resulta intentar predecir tales efectos, es muy probable que estén directamente relacionados con el grado de irregularidad: un fraude espectacular suele ser más digno de noticia y perjudicial para la moral que un error de juicio sobre la fuerza de la demanda de los consumidores.
Sin embargo, reconocemos dos excepciones. En primer lugar, cuando el rendimiento neto probable no es sustancial en relación con el patrimonio de los accionistas, el tribunal puede considerar el grado en que el personal clave puede distraerse de los negocios corporativos por la continuación del litigio. Sabemos que los litigios pueden perturbar el proceso de toma de decisiones y, por lo tanto, imponer costos imprevistos y no detectados. Estos no son mensurables y limitamos su consideración a los casos en los que el retorno probable para la corporación no es grande. Cuando ese sea el caso y muchos de los directores y funcionarios clave estarán muy involucrados en el litigio, un tribunal puede tener en cuenta esos costos potenciales.
En segundo lugar, cuando la corporación trata con el público en general y su nivel de negocios depende de la identificación y aceptación pública del producto o servicio corporativo, creemos que el tribunal debe tomar en cuenta la posible pérdida de negocios como consecuencia de un juicio cuando la probable El rendimiento neto de la corporación no es sustancial en relación con el capital total de los accionistas. En tal caso, hay menos probabilidad de que exista una relación directa entre el impacto en el negocio y el grado de mala conducta. Sin embargo, cuando el probable retorno para la corporación del litigio es mayor, creemos que la incertidumbre en cuanto al tipo de publicidad que acompañará a un juicio impide considerar ese impacto. Además, cuando se tienen en cuenta las posibles pérdidas de beneficios, la base para calcularlas debe ser algo más sólido que las opiniones concluyentes de supuestos expertos, por ejemplo, ejemplos verificables en empresas similares.
El juez Cardamone, en desacuerdo, desaprobó el método. Dijo que no se pueden determinar los futuros honorarios de abogados y gastos de litigio, la buena voluntad corporativa y la moral corporativa.
Este cálculo es tan complicado, indefinido y sujeto al capricho judicial que resulta inviable... Esta verdadera caja de Pandora de preguntas sin respuesta plantea más problemas de los que resuelve. Aún más fundamentalmente errónea es la premisa subyacente de la mayoría de que los jueces están equipados para emitir juicios comerciales... Razones de practicidad y buen sentido sugieren fuertemente que las decisiones comerciales se dejen en manos de los empresarios.
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En un país cansado de la sobrerregulación y del tipo de activismo judicial encarnado en el segundo paso de Maldonado, bien puede haber una fuerte inclinación por parte de las empresas a constituirse en estados más hospitalarios para ellas. Véase, por ejemplo, Genzer v. Cunningham, 498 F.Supp. 682, 688 (EDMich.1980)'
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La Business Round Table, un grupo de más de cien directores ejecutivos de las corporaciones más grandes de Estados Unidos, ha declarado públicamente que una opinión como la adoptada por la mayoría conducirá a que se presenten más demandas por derivados y hará más difícil para las corporaciones desestimarlas. , desalentar la toma de riesgos y hacer que menos candidatos estén dispuestos a formar parte de las juntas directivas.