Jerome William Van Gorkom (6 de agosto de 1917 - 17 de marzo de 1998) fue un empresario estadounidense que fue Subsecretario de Estado de Gestión de Estados Unidos entre 1982 y 1983. Se desempeñó como director ejecutivo de TransUnion durante dieciocho años. Van Gorkom es probablemente mejor conocido como el acusado nombrado en el histórico caso de derecho corporativo de Smith v. Van Gorkom , 488 A.2d 858 ( Tribunal Supremo de Delaware 1985), que implicó la fusión de TransUnion con Marmon Group en 1980.
Jerome W. Van Gorkom nació en Denver, Colorado. Fue educado en la Universidad de Illinois en Urbana-Champaign , donde recibió una Licenciatura en Ciencias en 1939. [2] Luego asistió a la Facultad de Derecho de la Universidad de Illinois , donde recibió un Doctorado en Derecho en 1941. [2]
Después de la escuela de derecho, Van Gorkom se convirtió en oficial de la Reserva de la Marina de los Estados Unidos , sirviendo hasta el final de la Segunda Guerra Mundial en 1945. [2] Después de la guerra, Van Gorkom se convirtió en abogado asociado en la firma de abogados Kix, Miller, de Chicago. Baar y Morris. [2] Permaneció allí sólo dos años, y lo dejó en 1947 para convertirse en contable en Arthur Andersen . [2] Se convirtió en socio de Arthur Andersen en 1954. [2]
En 1956, Van Gorkom se unió a TransUnion , la tercera agencia de crédito más grande de Estados Unidos, como contralor. [3] Posteriormente se desempeñó como director ejecutivo de TransUnion de 1962 a 1980. [2] En septiembre de 1980, en una medida que luego resultaría muy controvertida, Van Gorkom se puso en contacto con Jay Pritzker y le ofreció fusionar TransUnion con Marmon Group , una empresa. controlada por Pritzker, y el Grupo Marmon adquiere TransUnion a un precio de 55 dólares por acción. [4]
En enero de 1980, Van Gorkom se convirtió en presidente de la Autoridad de Financiamiento Escolar de Chicago, un organismo recién creado por el Gobierno de Illinois para mejorar las Escuelas Públicas de Chicago , que tenían un déficit operativo anual de 94 millones de dólares. [3] En esta capacidad, a Van Gorkom se le atribuyó ampliamente el mérito de haber mejorado las finanzas de las escuelas. [3]
En septiembre de 1982, el presidente de los Estados Unidos, Ronald Reagan , nombró a Van Gorkom como subsecretario de Estado para Gestión y, tras la confirmación del Senado , Van Gorkom ocupó este cargo desde el 22 de diciembre de 1982 hasta el 14 de octubre de 1983.
Mientras tanto, el caso Smith contra Van Gorkom , una demanda colectiva presentada en nombre de los accionistas de TransUnion , avanzaba en los tribunales. La demanda afirmaba que Van Gorkom y la junta directiva de TransUnion habían violado su deber fiduciario para con los accionistas al recomendar la adquisición de TransUnion por parte del Grupo Marmon al precio de 55 dólares por acción. El 6 de julio de 1982, el Tribunal de Cancillería de Delaware falló a favor de Van Gorkom y los directores de TransUnion, determinando que sus acciones estaban protegidas por la regla del juicio empresarial . La Corte Suprema de Delaware anuló esta decisión el 29 de enero de 1985, sosteniendo que los directores fueron gravemente negligentes , porque aprobaron rápidamente la fusión sin una investigación sustancial ni ningún asesoramiento experto. Por esta razón, el directorio incumplió el deber de diligencia que debía hacia los accionistas de la sociedad. Como tal, la protección de la regla del juicio empresarial no estaba disponible. Esta decisión conmocionó a la comunidad empresarial estadounidense y provocó que el seguro de responsabilidad civil para directores y funcionarios se volviera mucho más caro. Daniel Fischel criticó la opinión de Smith contra Van Gorkom como "una de las peores decisiones en la historia del derecho corporativo". [5] Van Gorkom, anteriormente un miembro muy querido de la comunidad empresarial de Chicago, fue criticado en algunos sectores por su desempeño en la negociación de la fusión de TransUnion. [3]
A lo largo de su carrera, Van Gorkom formó parte de la junta directiva de trece corporaciones, incluida la Junta de Comercio de Chicago , IC Industries y la Inland Steel Company . [3] Pasó tres años como presidente de la Securities Investor Protection Corporation . [3] También estuvo activo en el sector sin fines de lucro, sirviendo como presidente de la Ópera Lírica de Chicago ; como síndico de la Universidad de Notre Dame ; como director del Consejo de Relaciones Exteriores ; como administrador del Hospital Michael Reese ; y como recaudador de fondos para Caridades Católicas . [3]
Van Gorkom vivió en Lake Forest, Illinois , durante cuarenta años. [3] Recibió un LL.D. honorario . de Lake Forest College en 1988. [6] Van Gorkom murió en Lake Forest el 17 de marzo de 1998, a la edad de 80 años. [3] Le sobrevivieron su esposa, Betty Jean (Alexander) Van Gorkom, y dos hijas, Gayle (Van Gorkom) Richardson y Lynne (Van Gorkom) Villalobos. [3] Tiene 9 nietos y 16 bisnietos.