Isle of Wight Railway Company contra Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido sobre la destitución de directores en virtud de la antigua Ley de Cláusulas de Sociedades de 1845. En la moderna Ley de Sociedades de 2006 , el artículo 168 permite a los accionistas destituir a los directores por mayoría. votar con antelación razonable, independientemente de lo que digan los estatutos de la empresa. Antes de 1945, la destitución de directores dependía de la constitución; sin embargo, este caso contiene algunas pautas útiles sobre cómo interpretar adecuadamente las disposiciones de una constitución.
Hechos
Los accionistas de Isle of Wight Railway Co ordenaron a la junta directiva que convocara una reunión para poder (1) designar una reunión para investigar y potencialmente reorganizar la gestión de la empresa, y también (2) decidir si destituir a los directores actuales y elegir nuevos. Los directores convocaron una reunión “con el fin de considerar y decidir sobre la solicitud de los solicitantes de nombrar un comité para investigar el funcionamiento y la gestión general de la empresa y los medios para reducir los gastos de trabajo”. Pero no permitieron que en la reunión se tratara sobre si serían despedidos. Los accionistas descontentos, incluido el Sr. Graham Tahourdin, boicotearon la reunión y emitieron su propio aviso para convocar una reunión para destituir a los directores en virtud de la Ley de Cláusulas de Sociedades de 1845, sección 70. Los directores interpusieron la acción para restringir la reunión.
Juicio
Suprema Corte
Kay J sostuvo que la primera parte de la solicitud de reunión original era ilegal cuando iba más allá del simple nombramiento de un comité, porque eso podría resultar en la transferencia de poder de los directores que estaba debidamente fijado en la constitución. La segunda parte era demasiado vaga, no "expresaba plenamente el objeto de la junta" y los directores no tenían poder para convocar tal junta, por lo que el poder de los accionistas bajo CCA 1845 s 70 no había surgido. Por tanto, concedió la medida cautelar. El señor Tahourdin apeló.
Tribunal de Apelación
El Tribunal de Apelaciones anuló por unanimidad la decisión de Kay J y sostuvo que la reunión podía convocarse porque el aviso sobre la votación sobre la destitución de "cualquiera de los directores" era lo suficientemente claro, y la sección 91 de la Ley de Cláusulas de Sociedades de 1845 otorgaba a la junta general el poder de destituir. directores. La asamblea general siempre puede cubrir las vacantes del directorio si todos los directores son destituidos y los directores no ejercen su poder según el artículo 89, por lo que los directores estaban obligados a enviar el aviso de la propuesta de los accionistas. Además, la primera parte de la propuesta de los accionistas no era ilegal, porque las actividades más allá del simple nombramiento de un comité podían realizarse de una manera que no fuera ultra vires .
Opinión de Cotton LJ , sobre las cuestiones de cuándo se debe convocar una reunión y la destitución del director, [1]
De hecho, es muy fuerte impedir que los accionistas celebren una reunión de la empresa, cuando dicha reunión es la única manera en que pueden interferir, si la mayoría de ellos piensa que el rumbo adoptado por los directores, en un asunto que es intrà vires de los administradores, no es en beneficio de la empresa...
Ahora secta. 70 requiere que la solicitud exprese plenamente el objeto de la junta que se requiere convocar, y cuando se convoque la junta, entonces, según el art. 69, la junta no puede abordar “ningún asunto que no esté previsto en la convocatoria mediante la cual habrá sido convocada”. Por lo tanto, la asamblea, si se hubiera reunido con la convocatoria emitida por los directores, no podría haber considerado la cuestión de destituir a ninguno de los directores; y, en mi opinión, sus facultades hubieran sido limitadas respecto de la primera requisición, porque suponiendo que todo lo que la comisión pretendía entrar está incluido en el funcionamiento y dirección general de la empresa, pero como el objeto expresado en el aviso se limitaba al nombramiento de un comité, se habría dicho de inmediato que ni esa reunión ni su aplazamiento podrían exigir a los directores que llevaran a cabo las recomendaciones del comité. El motivo por el cual los directores limitaron tanto su notificación fue (y parece haber sido adoptado, en lo que respecta al primer objeto, por el juez erudito) que todo lo propuesto por la requisa más allá del nombramiento de un comité era ilegal, y que por lo que estaban justificados al no convocar a una reunión para considerarlo. Ahora bien, soy de la opinión de que si el objeto por el cual se propone convocar una junta es aquel que puede llevarse a cabo de manera legal, entonces, aunque la convocatoria pueda estar expresada de tal manera que las resoluciones siguiendo sus términos precisos sean ilegales, no No es correcto que los directores limiten la notificación para impedir que la asamblea entre en la cuestión simplemente porque los términos de la notificación justificarían una resolución que sería ultrà vires. Los directores tienen grandes poderes, y el Tribunal se niega a interferir en su gestión de los asuntos de la empresa si se mantienen dentro de sus poderes, y si un accionista se queja de la conducta de los directores mientras se mantienen dentro de sus poderes, el Tribunal le dice: “ Si usted quiere alterar la dirección de los asuntos de la sociedad, vaya a una asamblea general, y si están de acuerdo con usted, aprobarán una resolución que obligará a los directores a alterar su curso de proceder.”...
Luego hay un segundo objeto, “Destituir (si se considera necesario o conveniente) a cualquiera de los directores actuales, y elegir directores para cubrir cualquier vacante en la junta”. El erudito Juez a continuación pensó que eso era demasiado indefinido, pero en mi opinión un aviso para destituir a “cualquiera de los directores actuales” justificaría una resolución para destituir a todos los que son directores en el momento actual; "cualquiera" implicaría "todos". Creo que una notificación de esa forma es más que suficiente a todos los efectos prácticos. Si cuando se conocieran las recomendaciones del comité, o cuando se hubiera nombrado el comité, los directores o algunos de ellos dijeran: “No actuaremos más si usted insiste en esto. No seguiremos las recomendaciones, sean cuales sean”, entonces muy probablemente la asamblea general diría: “Si es así, ya no queremos tenerlos como directores y los destituiremos”. Eso muestra por qué se añadieron las palabras “cualquiera de”. Si el comité hace recomendaciones que son aceptadas por la empresa, algunos de los directores, aunque las desaprueben, pueden decir: “Creemos que esto no es aconsejable, pero según lo desee la empresa”. nos sometemos a sus deseos”, y entonces muy probablemente la reunión dirá: “No destituiremos a esos señores, pero sí a aquellos que en la reunión se nieguen a tomar el rumbo que consideramos conducente a los intereses de la empresa”. Soy de la opinión de que en virtud del art. 91 una asamblea general de accionistas tiene facultad para destituir a los directores, y que la notificación fue suficientemente distinta, y de ser así, la notificación emitida por los directores fue insuficiente a este respecto también...
Lindley LJ luego dictó su sentencia, coincidiendo. [2]
Señor juez Lindley.
Soy de la misma opinión. Me parece que este caso es mucho más importante de lo que parece a primera vista. Plantea una cuestión de las mayores consecuencias posibles en cuanto a la gestión de las empresas ferroviarias y de otro tipo. Debemos tener en cuenta las decisiones en Foss contra Harbottle y la serie de casos que le siguieron, en las que este Tribunal se ha negado constante y consistentemente a interferir en nombre de los accionistas, hasta que hayan hecho lo mejor que puedan para corregir los asuntos que se quejan, convocando asambleas generales. Teniendo en cuenta esa línea de decisiones, ¿cuál sería la posición de los accionistas si hubiera otra línea de decisiones que prohibiera a las asambleas de accionistas considerar sus propios asuntos? Me parece que debe ser un caso muy sólido que justifique que este Tribunal restrinja una junta de accionistas. Por supuesto, no quiero decir que no pueda haber un caso en el que sea necesario y apropiado ejercer tal poder. Puedo concebir un caso en el que se pueda convocar una reunión con una notificación tal que no se pueda hacer nada legal en virtud de ella. Posiblemente en ese caso se podría conceder una orden judicial para suspender la reunión. No digo que así sea, ese caso podrá tratarse cuando surja. En el presente caso debe observarse que la notificación no es una notificación de resoluciones particulares, sino una notificación que expresa objetos que los solicitantes desean lograr por cualquier medio legal. Ésa es la única notificación que deben dar según los términos de la Ley del Parlamento. Uno de sus objetivos es destituir a los directores. En mi opinión, cuando miramos la secta. 91 de la Ley de Cláusulas de Sociedades, no cabe duda de que una junta general tiene competencia para hacerlo. Los administradores han emitido un aviso convocando una reunión, pero han excluido de su aviso ese objeto, entre otros. Eso no puede estar correcto. El otro objetivo de los requisicionistas es ver si pueden economizar concentrando las oficinas y reduciendo su plantilla de funcionarios. Estoy totalmente de acuerdo en que esta comunicación no está bien redactada, porque puede interpretarse de manera que se pueda inferir que querían hacerlo delegando los poderes de la empresa a un comité, cuya legalidad puede cuestionarse con justicia. . Pero suponiendo que esa sea la verdadera interpretación, no se sigue en absoluto que, bajo una notificación de este tipo, una reunión estaría impedida de aprobar resoluciones que afecten sustancialmente los objetivos de los requisicionistas de una manera que no admita objeciones por motivos de ilegalidad. Me parece muy fuerte decir que no se celebrará la reunión, porque la convocatoria es tan amplia que, según sus términos, se podrían tomar acuerdos ilegales. Soy de la opinión de que esta orden judicial no debería haberse concedido.
