In re Citigroup Inc Shareholder Derivative Litigation , 964 A 2d 106 (Del Ch 2009) es un caso de derecho corporativo de EE. UU. relacionado con el estándar de la ley de Delaware para el deber de lealtad entre los deberes de los directores .
Citigroup sufrió pérdidas en los mercados de deuda de alto riesgo , como parte de la crisis financiera global que comenzó en 2007. Antes de la crisis, el ex director ejecutivo Chuck Prince dijo que "mientras la música siga sonando, tienes que levantarte y bailar". Los accionistas de Citigroup afirmaron que los directores habían incumplido su deber de diligencia al (1) no monitorear el perfil de riesgo del banco y (2) no controlar la asunción de riesgos por parte del banco. Alegan que había 'señales de alerta' en declaraciones públicas como las de Paul Krugman en el New York Times (27 de mayo de 2005) diciendo que había 'etapas febriles de una burbuja especulativa' y Ameriquest Mortgage (mayo de 2006) cerrando 229 oficinas y despidiendo a 3.800 empleados.
El Canciller Chandler sostuvo que no había responsabilidad sin mala fe. Repitió el estándar de "fracaso total" de In re Caremark International Inc. Derivative Litigation que establece una falta de buena fe, [1] que fue aprobado posteriormente en Stone v. Ritter . [2] Como dijo, la regla del juicio empresarial,
previene dudas judiciales sobre la decisión si los directores emplearon un proceso racional y consideraron toda la información material razonablemente disponible – un estándar medido por conceptos de negligencia grave...
...de hecho, una demostración de mala fe es una condición necesaria para la responsabilidad de supervisión del director...
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En contraste, los reclamos de Caremark de los demandantes se basan en la supuesta falla de los demandados en monitorear adecuadamente el riesgo comercial de Citigroup, específicamente su exposición al mercado de hipotecas de alto riesgo...
[El reclamo es...] que Citigroup sufrió grandes pérdidas y que hubo ciertas señales de advertencia que podrían o deberían haber advertido a los demandados sobre los riesgos comerciales relacionados con las inversiones de Citigroup en activos de alto riesgo. Luego, los demandantes concluyen que debido a que los demandados no pudieron prevenir las pérdidas de la Compañía asociadas con ciertos riesgos comerciales, deben haber ignorado conscientemente estas señales de advertencia o no monitorear el riesgo de la Compañía de acuerdo con sus deberes fiduciarios. Sin embargo, tales acusaciones concluyentes no son suficientes...
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Los demandantes no cuestionan que Citigroup tenía procedimientos y controles diseñados para monitorear el riesgo... el Comité ARM se reunió once veces en 2006 y doce veces en 2007.'
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...los demandantes tendrían en última instancia que probar la conducta de mala fe por parte del director demandado...
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El hecho de que los directores demandados conocieran signos de deterioro en el mercado de hipotecas de alto riesgo, o incluso signos que sugirieran que las condiciones podrían empeorar aún más, no es suficiente para demostrar que los directores estaban o deberían haber estado al tanto de cualquier irregularidad en la Compañía o estaban ignorando conscientemente un deber de alguna manera evitar que Citigroup sufra pérdidas...
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Es tentador en un caso con pérdidas tan asombrosas pensar que podrían haber tomado la decisión "correcta" si hubieran estado en la posición de directores. Esta tentación, sin embargo, es una de las razones de la presunción contra una revisión objetiva de las decisiones comerciales por parte de los jueces, presunción que no es menos aplicable cuando las pérdidas para la Compañía son grandes.