Guth v. Loft Inc , 5 A.2d 503, 23 Del. Ch. 255 (Del. 1939) es uncaso de derecho societario de Delaware , importante para el derecho societario de los Estados Unidos , sobre oportunidades corporativas y el deber de lealtad . Se apartó de la regla del año 1726 establecida en Keech v Sandford [1] de que un fiduciario no debe dejar abierta ninguna posibilidad de conflicto de intereses entre sus tratos privados y el trabajo que se le confía.
Charles Guth era el presidente de Loft, Inc. , un fabricante de dulces y jarabes , que servía una bebida de cola en sus tiendas de refrescos. Las fuentes de soda de Loft Inc. compraban jarabe de cola a The Coca-Cola Company , pero Guth decidió que sería más barato comprarle a Pepsi después de que Coca-Cola se negara a darle un mayor descuento para mayoristas . Pepsi se declaró en quiebra antes de que Guth (y Loft Inc.) pudieran preguntar sobre la posibilidad de obtener jarabe de Pepsi.
Guth compró personalmente la empresa Pepsi y su receta de jarabe. Con la ayuda de los químicos de Loft Inc., reformuló la receta y pronto pretendió vender el jarabe a Loft Inc.
Fue demandado por los accionistas de Loft Inc., quienes alegaron que violó su deber fiduciario de lealtad hacia la empresa al no ofrecer esa oportunidad a Loft Inc. y, en cambio, apropiarse de ella para sí mismo.
El Tribunal Supremo de Delaware , presidido por el juez Daniel J. Layton , determinó que Guth había incumplido sus deberes fiduciarios hacia Loft Inc. al aprovechar una oportunidad que le interesaba a la empresa y que ella misma podría haber aprovechado.
A los funcionarios y directores de las empresas no se les permite utilizar su posición de confianza para promover sus intereses privados. Si bien técnicamente no son fiduciarios, mantienen una relación fiduciaria con la empresa y sus accionistas. Una política pública, vigente a lo largo de los años y derivada de un profundo conocimiento de las características y los motivos humanos, ha establecido una regla que exige de los funcionarios y directores de las empresas, de manera perentoria e inexorable, la más escrupulosa observancia de su deber, no sólo de proteger afirmativamente el interés de la empresa a su cargo, sino también de abstenerse de hacer cualquier cosa que pueda perjudicar a la empresa o privarla de las ganancias o ventajas que su habilidad y capacidad podrían aportarle adecuadamente o permitirle obtener en el ejercicio razonable y legítimo de sus poderes.
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Por otra parte, es igualmente cierto que, si se presenta a un funcionario o director corporativo una oportunidad de negocios que la corporación puede emprender financieramente, que, por su naturaleza, está en la línea de negocios de la corporación y es de ventaja práctica para ella, es una en la que la corporación tiene un interés o una expectativa razonable y, al aprovechar la oportunidad, el interés personal del funcionario o director entrará en conflicto con el de su corporación, la ley no le permitirá aprovechar la oportunidad por sí mismo.
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Las circunstancias para determinar la honestidad, la buena fe y la conducta leal son muchas y variadas, y no se puede formular una regla fija. El estándar de lealtad no se mide con una escala fija.
De ello se deduce que cuando una empresa no puede aprovechar una oportunidad porque (1) no tiene dinero, (2) tiene un negocio diferente y/o (3) no tiene "interés o expectativa razonable" en aprovechar la oportunidad, se considerará que un director aprovechó legítimamente una oportunidad para sí mismo. Layton consideró que no había un estándar real para la lealtad y que depende de los hechos del caso. El tribunal puede investigar y decidirá sobre la equidad de cualquier transacción.
Esto se ha seguido en la Ley General de Corporaciones de Delaware §144, aunque las autoridades difieren en cuanto a si el §144 cubre la situación de Guth v. Loft.