Guth contra Loft Inc , 5 A.2d 503, 23 Del. Ch. 255 (Del. 1939) es un caso de derecho corporativo de Delaware , importante para el derecho corporativo de Estados Unidos , sobre oportunidades corporativas y el deber de lealtad . Se desvió de la regla del año 1726 establecida en Keech contra Sandford [1] de que un fiduciario no debe dejar abierta ninguna posibilidad de conflicto de intereses entre sus tratos privados y el trabajo que se le ha confiado.
Charles Guth era el presidente de Loft, Inc. , un fabricante de dulces y jarabes , que servía una bebida de cola en sus tiendas de fuentes. Las fuentes de refrescos de Loft Inc compraron jarabe de cola a The Coca-Cola Company , pero Guth decidió que sería más barato comprárselo a Pepsi después de que Coca-Cola se negara a darle un mayor descuento como trabajador . Pepsi quebró antes de que Guth (y Loft Inc) pudieran preguntar sobre cómo obtener jarabe de Pepsi.
Luego, Guth compró personalmente la empresa Pepsi y su receta de almíbar. Con la ayuda de los químicos de Loft Inc, reformuló la receta y pronto pretendió vender el jarabe a Loft Inc.
Fue demandado por los accionistas de Loft Inc, quienes alegaron que violó su deber fiduciario de lealtad hacia la empresa al no ofrecer esa oportunidad a Loft Inc, sino que se apropió de ella para sí mismo.
El Tribunal Supremo de Delaware , el presidente del Tribunal Supremo, Daniel J. Layton , sostuvo que Guth había incumplido sus deberes fiduciarios para con Loft Inc, al aprovechar una oportunidad en la que la empresa estaba interesada y que podría haber explotado.
Los funcionarios y directores corporativos no pueden utilizar su posición de confianza para promover sus intereses privados. Si bien técnicamente no son fideicomisarios, mantienen una relación fiduciaria con la corporación y sus accionistas. Una política pública, existente a lo largo de los años, y derivada de un profundo conocimiento de las características y motivaciones humanas, ha establecido una norma que exige de un funcionario o director corporativo, perentoria e inexorablemente, la más escrupulosa observancia de su deber, no sólo afirmativamente a proteger el interés de la corporación comprometida a su cargo, pero también a abstenerse de hacer cualquier cosa que pudiera perjudicar a la corporación, o privarla de ganancias o ventajas que su habilidad y habilidad podrían aportarle adecuadamente, o permitirle realizar en el ejercicio razonable y lícito de sus facultades.
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Por otra parte, es igualmente cierto que, si se presenta a un funcionario o director de una empresa una oportunidad de negocio que la empresa está en condiciones financieras de emprender, que está, por su naturaleza, en la línea de negocios de la empresa y es de ventaja práctica para ella, es aquella en la que la corporación tiene un interés o una expectativa razonable y, al aprovechar la oportunidad, el interés propio del funcionario o director entrará en conflicto con el de su corporación, la ley no permítale aprovechar la oportunidad por sí mismo.
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Las ocasiones para determinar la honestidad, la buena fe y la conducta leal son muchas y variadas, y no se puede formular una regla estricta y rápida. El estándar de lealtad no se mide mediante una escala fija.
De ello se deduce que cuando una corporación no puede aprovechar una oportunidad porque (1) no tiene dinero (2) tiene un negocio diferente y/o (3) no tiene "interés o expectativas razonables" en aprovechar la oportunidad, entonces un director se considerará que ha aprovechado legítimamente una oportunidad. Layton consideró que no existía un estándar real de lealtad y que depende de los hechos del caso. El tribunal puede investigar y decidirá sobre la equidad de cualquier transacción.
Esto se ha seguido en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades de Delaware , aunque las autoridades difieren en cuanto a si el artículo 144 cubre la situación de Guth contra Loft.