Fibrosa Spolka Akcyjna v Fairbairn Lawson Combe Barbour Ltd [1942] UKHL 4 es una decisión importante de la Cámara de los Lores sobre la doctrina de la frustración en el derecho contractual inglés .
Fibrosa era una empresa textil con sede en Wilno , Polonia (hoy Vilnius , capital de Lituania ). En julio de 1939 firmó un contrato con Fairbairn, una firma británica, para comprar maquinaria industrial para su planta de Gdynia por 4.800 libras esterlinas. El contrato se firmó el 12 de julio de 1939 y, la semana siguiente, Fibrosa realizó un pago adelantado de 1.000 libras esterlinas. Se esperaba que las máquinas llegaran en un plazo de tres a cuatro meses.
El 1 de septiembre de 1939, Polonia fue invadida por la Alemania nazi. El Reino Unido declaró la guerra a Alemania el 3 de septiembre, entrando así en la Segunda Guerra Mundial . La semana siguiente, los agentes de Fibrosa se pusieron en contacto con Fairbairn para solicitar que se devolviera el pago inicial de 1.000 libras esterlinas como ejecución del contrato, ya que "ahora es bastante evidente que la entrega de las máquinas pedidas para Polonia no puede realizarse". Fairbairn se negó. El 1 de mayo de 1940, los agentes de Fibrosa iniciaron procedimientos legales.
Los tribunales inferiores se pusieron de parte de Fairbairn, basándose en la autoridad de Chandler v Webster (1904). Este sostuvo que, cuando un contrato se había frustrado por un evento superviniente, "la pérdida recae en quien recae". Como resultado, las sumas pagadas o los derechos devengados en virtud del contrato antes de que se produzca el evento frustrante no pueden reclamarse, pero todas las obligaciones que vencen después de que se produce el evento frustrante se han cumplido. En consecuencia, los tribunales inferiores rechazaron la reclamación de Fibrosa para recuperar las £1.000.
La Cámara de los Lores falló a favor de Fibrosa. El vizconde Simon criticó el caso Chandler y consideró que sólo se aplicaría en caso de que no se hubiera producido un incumplimiento de la contraprestación. Sin embargo, en las circunstancias actuales, se produjo un incumplimiento de la contraprestación, ya que Fibrosa no había recibido ninguna de las máquinas pedidas. Este contrato frustrado no estaría sujeto a la norma de la decisión Chandler, por lo que Fibrosa tendría éxito.
Lord Wright afirmó que la reclamación se basaba en un enriquecimiento injusto . [1]
Señores, la demanda en la acción era para recuperar un pago anticipado de 1000 libras hecho a cuenta del precio bajo un contrato que había sido frustrado. La demanda era por dinero pagado por una contraprestación que había fallado. Es claro que cualquier sistema civilizado de derecho está obligado a proporcionar remedios para casos de lo que se ha llamado enriquecimiento injusto o beneficio injusto, es decir, impedir que una persona retenga el dinero o algún beneficio derivado de otra persona que va en contra de su conciencia que deba conservar. Tales remedios en el derecho inglés son genéricamente diferentes de los remedios contractuales o por agravio, y ahora se reconoce que caen dentro de una tercera categoría del derecho común que se ha llamado cuasicontrato o restitución. La idea raíz fue expresada por tres lores de apelación, Lord Shaw, Lord Sumner y Lord Carson, en RE Jones, Ld. v. Waring & Gillow, Ld , que trataba de una especie particular de la categoría, a saber, dinero pagado bajo un error de hecho. Lord Sumner, refiriéndose a Kelly v Solari , donde una compañía de seguros había pagado dinero bajo la impresión errónea de que se debía a una ejecutora en virtud de una póliza que, de hecho, había sido cancelada, dijo: "No había ninguna intención real por parte de la compañía de enriquecerla". El pago por error de hecho es sólo un capítulo de esta categoría de la ley. Otra clase es cuando, como en este caso, hay un pago anticipado a cuenta del dinero que se debe pagar como contraprestación por la ejecución de un contrato que, en el caso, fracasa y no se ejecuta, de modo que el dinero nunca vence. En tales circunstancias, no había intención de enriquecer al beneficiario. Esta es la clase de reclamaciones para la recuperación del dinero pagado por una contraprestación que ha fracasado. Estas causas de acción han sido conocidas desde hace mucho tiempo y Holt CJ las asumió como comunes en Holmes v Hall en 1704. Holt CJ solo se preocupó allí por la forma adecuada de la acción y consideró que la causa de la acción estaba fuera de toda duda. Dijo: "Si A da dinero a B para pagar a C, a cambio de que C entregue documentos, etc., y C no lo hace, A tendrá que responder por el débito de B por la cantidad de dinero que haya recibido para su uso. Y se han mantenido muchas acciones de ese tipo para dar arras en los tratos, cuando el negociador no cumple, y para cobrar primas de seguros, cuando el barco, etc., no realiza el viaje". El Presidente de la Corte Suprema usa allí arras para significar un pago anticipado a cuenta del precio, no en el sentido moderno de un pago irrevocable para obligar al trato, y reconoce que el indebitatus assumpsit había sido aceptado en ese momento como la forma de acción adecuada en lugar del procedimiento que se había utilizado en épocas anteriores para hacer cumplir estas reclamaciones, como la deuda, la cuenta o el caso.
En 1760, las acciones por dinero recibido y recibido habían aumentado en número y variedad. Lord Mansfield CJ, en un pasaje conocido en Moses v Macferlan , trató de racionalizar la acción por dinero recibido y recibido, y la ilustró con algunos ejemplos típicos. "Se trata", dijo, "de dinero pagado por error; o por una contraprestación que falla; o por dinero obtenido por imposición (expresa o implícita) o extorsión; u opresión; o una ventaja indebida tomada de la situación del demandante, en contra de las leyes hechas para la protección de las personas en esas circunstancias. En una palabra, la esencia de este tipo de acción es que el demandado, en las circunstancias del caso, está obligado por los vínculos de la justicia natural y la equidad a reembolsar el dinero". Lord Mansfield precedió este pronunciamiento con observaciones 136 que deben notarse. "Si el demandado está obligado a reembolsar, por los lazos de la justicia natural, la ley implica una deuda y otorga esta acción [sc. indebitatus assumpsit] fundada en la equidad del caso del demandante, por así decirlo, sobre la base de un contrato ('quasi ex contractu', como lo expresa el derecho romano)". Lord Mansfield no dice que la ley implique una promesa. La ley implica una deuda u obligación, lo cual es algo diferente. De hecho, niega que haya un contrato; la obligación es tan eficaz como si se basara en un contrato. La obligación es una creación de la ley, tanto como una obligación en agravio. La obligación pertenece a una tercera clase, distinta tanto del contrato como del agravio, aunque se parece más al contrato que al agravio. Esta afirmación de Lord Mansfield ha sido la base del derecho moderno de cuasicontrato, a pesar de las críticas que se han lanzado en su contra. Como todas las grandes generalizaciones, ha necesitado y recibido calificaciones en la práctica. Por ejemplo, existe la condición de que una acción por dinero recibido no procede por dinero pagado en virtud de una sentencia errónea o por dinero pagado en virtud de una medida cautelar ilegal o excesiva. La ley ha previsto otros recursos que se consideran más convenientes. El criterio de lo que es contrario a la conciencia en este contexto se ha canalizado o definido más o menos, pero en esencia el concepto jurídico sigue siendo el mismo que Lord Mansfield dejó.
La esencia de la acción es una deuda u obligación implícita, o, más precisamente, impuesta, por la ley de la misma manera que la ley hace cumplir como deuda la obligación de pagar un impuesto legal o consuetudinario. Esto es importante porque parece haber surgido cierta confusión, aunque tal vez sólo en tiempos recientes, cuando la verdadera naturaleza de las formas de acción se ha oscurecido por falta de uso. Si se me permite tomar prestada de otro contexto la elegante frase del vizconde Simon LC en United Australia Ltd v Barclays Bank Ltd , a veces ha habido, según me parece, "una lectura errónea de las reglas técnicas, ahora felizmente barrida". El recurso de indebitatus assumpsit implicaba al menos dos alegaciones, la deuda u obligación y la assumpsit. La primera era la base de la demanda y era la causa real de la acción. La segunda era meramente ficticia y no podía ser refutada, pero era necesaria para permitir que la forma de acción conveniente y liberal se utilizara en tales casos. Esta assumpsit o promesa ficticia fue eliminada por la Ley de Procedimiento de Derecho Común de 1852. Como señalan Bullen y Leake (Precedents of Pleading, 3.ª ed., pág. 36), esta Ley, en su art. 3, disponía que el demandante ya no estaba obligado a especificar la forma particular de acción en la que demandaba, y en su art. 49 que (entre otras cosas) se omitía la declaración de promesas en los cargos indebitatus que no era necesario probar; "la acción de indebitatus assumpsit", añaden los autores, "ha quedado [es decir, en 1868] prácticamente obsoleta". Lord Atkin, en el caso United Australia 138, después de citar el caso del chantajista, dice: "El hombre tiene mi dinero que no le he entregado con ninguna intención real de pasarle la propiedad. Lo demando porque le han quitado la propiedad real". Añade: "No se debe permitir que en la actualidad estas fantásticas semejanzas de contratos inventados para cumplir con los requisitos de la ley en cuanto a formas de acción que han desaparecido afecten los derechos reales". Sin embargo, a veces se ha permitido que los fantasmas de las formas de acción se entrometan en los caminos de la vida y obstaculicen las funciones vitales de la ley. Así, en Sinclair v Brougham , Lord Sumner afirmó que "todas estas causas de acción [es decir, por dinero recibido y recibido] son especies comunes del género assumpsit. Todas descansan ahora, y han descansado durante mucho tiempo, en una promesa nocional o imputada de devolución". Esta observación, que no era necesaria para la decisión del caso, obviamente no significa que exista una promesa real de la parte. La frase "promesa nocional o implícita" es solo una forma de describir una deuda u obligación que surge de la interpretación de la ley. La reclamación de dinero que se tenía y se recibía siempre se basaba en una deuda u obligación que la ley implicaba o, más exactamente, imponía, ya fuera que el procedimiento en vigor en cualquier momento fuera deuda, cuenta, caso o indebitatus assumpsit.. Incluso la suposición ficticia desapareció después de la Ley de 1852. Prefiero la explicación de Lord Sumner sobre la causa de acción en el caso de Jones . Esto concuerda con las palabras de Lord Atkin que acabo de citar, pero los escritores jurídicos serios parecen haber dicho que estas palabras del gran juez en Sinclair v Brougham cerraron la puerta a cualquier teoría de enriquecimiento injusto en el derecho inglés. No entiendo por qué ni cómo. De hecho, sería un reductio ad absurdum de la doctrina de los precedentes. De hecho, el derecho consuetudinario todavía emplea la acción por dinero recibido como un instrumento práctico y útil, si no completo o idealmente perfecto, para prevenir el enriquecimiento injusto, con la ayuda de los diversos métodos de equidad técnica que también están disponibles, como se encontró en Sinclair v Brougham .
¿Debe entonces el tribunal suspender su acción en lo que de otro modo parecería ser un caso ordinario de devolución de dinero pagado por adelantado a cuenta del precio de compra en virtud de un contrato de compraventa de bienes simplemente porque el contrato se ha vuelto imposible de cumplir y la contraprestación ha fallado por esa razón? El demandado tiene el dinero del demandante. No había intención de enriquecerlo en los hechos que sucedieron. Sin duda, cuando se paga dinero en virtud de un contrato, solo se puede reclamar su devolución por falta de contraprestación cuando el contrato se rescinde en lo que respecta al futuro. Los casos característicos son cuando se disuelve por frustración o imposibilidad o cuando el contrato se vuelve abortado por cualquier motivo que no implique culpa por parte del demandante, cuando la contraprestación, si es completa, ha fallado por completo, o cuando, si es divisible, ha fallado por completo en lo que respecta al residuo divisible, como en Rugg v Minett . La pretensión de devolución no se funda en el contrato que se disuelve por la frustración, sino en el hecho de que el demandado ha recibido el dinero y por los acontecimientos sobrevenidos no tiene derecho a conservarlo.
En esencia, tras decidir que el contrato estaba frustrado (ya que continuar habría sido una traición), el tribunal sostuvo que Fibrosa podía recuperar todo el depósito, dada la ausencia total de contraprestación por parte del proveedor inglés. Sin embargo, esta decisión planteó más preguntas: "¿Qué hubiera pasado si se hubiera entregado alguna maquinaria? ¿Qué hubiera pasado si Fairbain hubiera invertido mucho en plantas y materiales antes del contrato?". El Parlamento del Reino Unido reconoció que esta guerra contra los nazis daría lugar a numerosas reclamaciones similares, por lo que, con admirable rapidez, [2] promulgó la Ley de Reforma Jurídica (Contratos Frustrados) de 1943 , que disponía lo siguiente: