Norskregistrert utenlandsk foretak o NUF es un término noruego que significa Compañía Extranjera Registrada en Noruega . NUF se considera una sucursal noruega de compañías extranjeras. En este sentido, hay que distinguir entre compañías que son noruegas en un sentido fiscal y compañías noruegas en un sentido de derecho de sociedades . La base legal formal para el registro es la Ley de Registro de Empresas Comerciales de 1985 con modificaciones posteriores, artículos 3 a 8.
Cuando se registra una NUF, la sucursal recibe un número de empresa noruego de nueve dígitos, de manera similar a una empresa noruega normal , y el Registro Noruego de Empresas Comerciales emite un pseudocertificado de constitución , que muestra la junta directiva noruega (si la hubiera), cualquier poder de procuración , cargo o apoderado e información básica similar. Sin embargo, la NUF sigue siendo una sucursal y no una entidad legal separada de la empresa extranjera. Es de facto la propia empresa extranjera, que opera en Noruega con un número de empresa separado.
Una NUF puede registrarse y operar bajo cualquier nombre de empresa, sujeta a las mismas pautas para la aprobación del nombre de empresa que una empresa noruega normal. Sin embargo, si el nombre de la sucursal noruega difiere del de la empresa extranjera, no puede utilizar ningún término que describa la forma de la empresa (como " Ltd ", " SA ", " AS ", " AB ", etc.). Por lo tanto, una empresa extranjera llamada Roundtable Ltd puede ser Roundtable Ltd en Noruega, o Roundtable o Somethingdifferent, pero no Somethingdifferent Ltd.
Cualquier tipo de empresa de cualquier país independiente reconocido por Noruega, podrá registrar una sucursal en Noruega.
En la mayoría de los casos, la NUF y la entidad jurídica extranjera comparten el mismo consejo de administración. Sin embargo, si una o más personas son únicamente directores en Noruega, las obligaciones y responsabilidades de estos directores no están reguladas actualmente por la ley. [1]
Una NUF no es una entidad jurídica independiente y, como tal, no puede declararse en quiebra ni declararse en quiebra por sí misma. Sin embargo, la quiebra puede declararse en la entidad principal extranjera. Si la entidad principal tiene su sede real de administración en Noruega, puede declararse en quiebra allí.
El número de NUF ha aumentado de forma espectacular desde el cambio de milenio. La razón principal no es que las empresas extranjeras reales creen sucursales en Noruega, sino que los residentes noruegos creen empresas inactivas en el extranjero y luego creen una sucursal noruega de la misma empresa. Esta construcción fue posible gracias a la libertad de establecimiento dentro de la UE / EEE . En 1999, el Tribunal de Justicia de la UE estableció en una sentencia prejudicial que esta libertad de establecimiento otorga a cualquier ciudadano de la UE/CEE el derecho a establecer su empresa en la jurisdicción de su elección, independientemente de dónde vaya a operar realmente la empresa o de dónde resida física o fiscalmente. Dinamarca había rechazado tales registros, basándose en el argumento de que el establecimiento de una entidad extranjera carecía de realidad y era simplemente un intento de eludir las normas nacionales sobre la constitución y el desembolso de un capital social mínimo . Dinamarca perdió el caso, y el tribunal de la UE no sólo destacó que un ciudadano tenía derecho a iniciar y operar su negocio en cualquier jurisdicción dentro de la UE, y a abrir libremente cualquier sucursal de la misma empresa en cualquier país, sino que también comentó directamente que era totalmente aceptable utilizar esta estructura para intentar evitar los requisitos de la legislación societaria nacional, como el requisito de un capital social mínimo desembolsado.
"Además, del apartado 16 de la sentencia Segers se desprende claramente que el hecho de que una sociedad no ejerza ninguna actividad en el Estado miembro en el que tiene su domicilio social y ejerza sus actividades únicamente en el Estado miembro en el que está establecida su sucursal no es suficiente para demostrar la existencia de un abuso o de un comportamiento fraudulento que faculte a este último Estado miembro a denegar a dicha sociedad el beneficio de las disposiciones del Derecho comunitario relativas al derecho de establecimiento." (cita del apartado 28 de la sentencia)
Tras el caso Centros, Europa ha experimentado un aumento masivo de las denominadas constituciones transfronterizas. Muchos observadores consideran ahora que Europa se está moviendo rápidamente hacia la situación del derecho de sociedades de los Estados Unidos, donde es bastante habitual constituir una empresa en un estado distinto de aquel en el que se pretenden llevar a cabo las operaciones comerciales reales.
Noruega, junto con Alemania y los Países Bajos, se encuentran entre los estados de la UE donde las constituciones transfronterizas se han vuelto más comunes. Las razones principales son probablemente que todas estas jurisdicciones tienen leyes de sociedades bastante complicadas con requisitos estrictos de auditorías anuales y un capital social mínimo desembolsado. En Noruega, las empresas NUF evitan tanto el requisito de presentar una auditoría anual (y de mantener en todo momento un auditor oficial de la empresa) como el requisito de desembolsar un capital social mínimo de NOK 100.000. Sin embargo, a partir del 1 de enero de 2012 el requisito de capital social mínimo se redujo a NOK 30.000, lo que puede afectar al número de nuevas empresas NUF en el futuro.
En Noruega se ha producido un cierto debate político, en el que algunos políticos han expresado su preocupación por la cantidad de NUF constituidas, y en 2005 el gobierno solicitó a la Administración Tributaria noruega y al Ministerio de Finanzas que examinaran las posibles causas y consecuencias. El Ministerio de Finanzas, antes de la ronda de consultas, dejó muy claro que Noruega no podía, ni tenía intención de intentar, prohibir legalmente el registro de NUF, y que la revisión realizada por el ministerio se centraría principalmente en el marco jurídico que actualmente permite a las NUF operar con importantes ventajas en comparación con las sociedades de responsabilidad limitada noruegas.
Durante la ronda de consultas, sorprendentemente pocos de los organismos invitados a dar su opinión expresaron una profunda preocupación por el creciente número de NUF, siendo la unión de auditores una excepción bastante esperada. Como consecuencia, el ministerio decidió mantener la situación jurídica actual y, en su lugar, llevar a cabo una revisión completa de las cargas impuestas a las sociedades de responsabilidad limitada noruegas.
Noruega fue uno de los últimos países europeos en abandonar el requisito de auditoría anual para todas las sociedades anónimas nacionales (AS y ASA), independientemente del tamaño o la facturación de la empresa. En 2011, este requisito se eliminó para las sociedades anónimas pequeñas, es decir, empresas con una facturación inferior a 5.000.000 NOK, menos de 10 empleados y un valor total de activos inferior a 20.000.000 NOK. Las empresas matrices siguen estando obligadas a presentar cuentas anuales, independientemente de su tamaño o actividad. A partir de 2012, se flexibilizará el requisito de capital social mínimo. Estas dos medidas reducen los beneficios de las NUF frente a las AS pequeñas. [2]