Daimler Co Ltd v Continental Tyre and Rubber Co (Great Britain) Ltd [1916] 2 AC 307 es un caso de derecho societario del Reino Unido , relacionado con el concepto de "control" y el carácter enemigo de una empresa. Generalmente se analiza en el contexto del levantamiento del velo societario , sin embargo es simplemente un ejemplo de un caso en el que el velo societario no es un tema de derecho societario, ya que la decisión se basa en la interpretación correcta de un estatuto.
Todas las acciones de Continental Tyre and Rubber Co Ltd , excepto una, estaban en manos de residentes alemanes y todos los directores eran residentes alemanes. El secretario era inglés. Continental Tyre and Rubber Co Ltd suministraba neumáticos a Daimler , pero a Daimler le preocupaba que realizar el pago pudiera contravenir un delito de derecho consuetudinario de comercio con el enemigo, así como una proclamación emitida en virtud del artículo 3 (1) de la Ley de Comercio con el Enemigo de 1914. Daimler presentó la acción para determinar si se podía realizar el pago, dado que se trataba de la Primera Guerra Mundial .
En primera instancia, el Juez Scrutton aprobó la decisión del juez de que los contratos eran válidos, para un juicio sumario sin proceder a juicio.
Lord Reading CJ , Cozens-Hardy LJ , Phillimore LJ, Pickford LJ y Kennedy LJ también confirmaron la decisión, sosteniendo que no habría ofensa. [1] Sostuvieron que la compañía no cambió su carácter debido al estallido de la guerra. Dicen que "sigue siendo una compañía inglesa independientemente de la residencia de sus accionistas o directores, ya sea antes o después de la declaración de guerra". El Sr. Gore-Browne argumentó, en nombre de Daimler Co Ltd, que el tecnicismo debería dejarse de lado en tiempos de guerra. Pero Lord Reading CJ respondió que el hecho de la constitución no era solo un "tecnicismo". La compañía, dijo,
es un ser vivo con una existencia separada que no puede dejarse de lado como un tecnicismo. No es un mero nombre, máscara, manto o artificio para ocultar la identidad de las personas y no se sugiere que la empresa se formó con algún propósito deshonesto o fraudulento. Es un cuerpo legal revestido de la forma prescrita por la legislatura…'
Se basó en el caso Janson v Driefontein Consolidated Mines , en el que Lord Macnaghten, Lord Brampton y Lord Lindley sostuvieron que una corporación extranjera no se convierte en británica porque todos sus medios lo son.
Buckley LJ emitió un fallo disidente y habría sostenido que si bien la compañía es una persona jurídica que existe independientemente de sus corporadores, todavía tenía carácter de enemigo.
La persona jurídica artificial llamada corporación no tiene existencia física. Sólo existe en la contemplación de la ley. No tiene cuerpo, partes ni pasiones. No puede llevar armas ni servir en las guerras. No puede ser leal ni desleal. No puede cometer traición. No puede ser amiga ni enemiga. Aparte de sus corporadores no puede tener pensamientos, deseos ni intenciones, porque no tiene otra mente que la de los corporadores. Estas consideraciones me parecen esenciales para tenerlas presentes al resolver el presente caso.
La Cámara de los Lores revocó por unanimidad las decisiones que se dictaron en los casos anteriores, afirmando que el secretario estaba autorizado a no iniciar ninguna acción judicial. Sostuvo que la empresa podía adquirir carácter de enemiga. [2]
Lord Parker dijo:
No creo, sin embargo, que sea un corolario necesario de este razonamiento [Salomon] decir que el carácter de sus corporadores debe ser irrelevante para el carácter de la compañía; y esto es crucial, ya que la regla contra el comercio con el enemigo depende del carácter del enemigo.
Así como una persona física puede tener carácter de enemigo aunque haya nacido en el Reino Unido, también puede hacerlo una persona jurídica.
Creo que la analogía se encuentra en el control, una idea que, si bien no es muy conocida en derecho, es de importancia capital y se entiende muy bien en comercio y finanzas. Los actos de los órganos de una empresa, sus directores, gerentes, secretarios, etc., que funcionan dentro del ámbito de su autoridad, son actos de la empresa y pueden conferirle definitivamente un carácter enemigo... Deben ser al menos prima facie relevantes... Ciertamente, no he encontrado ninguna autoridad que diga lo contrario.
El conde de Halsbury LC, Lord Atkinson, el vizconde Mersey, Lord Kinnear y Lord Sumner coincidieron. Lord Shaw y Lord Parmoor coincidieron en el resultado, pero discreparon en este punto.
En torno al inicio de la Segunda Guerra Mundial, se implementó la sección 2(1)(c) de la Ley de Comercio con el Enemigo de 1939 para indicar la posición en Daimler , es decir, "siempre que el organismo esté controlado por una persona que, según esta sección, sea un enemigo". En Bermuda Cablevision Ltd v Colica Trust Co Ltd [3], Lord Steyn señaló que "expresiones como 'control' y 'interés controlador' toman su color del contexto en el que aparecen. No existe una regla general sobre lo que significa la palabra 'controlado'... Se debe dar a la expresión el significado que requiere el contexto".
El concepto de carácter de una empresa también se vio en la desafortunada Ley de Marina Mercante de 1988, que establecía que sólo los buques pesqueros registrados como "británicos" podían pescar para la cuota del Reino Unido, y que una empresa "británica" tenía que ser de propiedad británica en un 75%. Sin embargo, en R (Factortame) v Secretary of State for Transport (No 3) [4] , el Tribunal de Justicia Europeo sostuvo que esto era contrario al artículo 52 del TCE y al derecho a la libertad de establecimiento .