La Resolution Trust Corporation ( RTC ) fue una empresa de gestión de activos propiedad del gobierno de EE. UU. dirigida inicialmente por Lewis William Seidman y encargada de liquidar activos, principalmente activos relacionados con bienes raíces , como préstamos hipotecarios , que habían sido activos de asociaciones de ahorro y préstamo (S&L) declaradas insolventes por la Oficina de Supervisión de Ahorros (OTS) como consecuencia de la crisis de ahorro y préstamo de la década de 1980. [1] También se hizo cargo de las funciones de seguros de la antigua Junta Federal de Bancos de Préstamos para la Vivienda (FHLBB).
Entre 1989 y mediados de 1995, la Resolution Trust Corporation cerró o resolvió de otra manera 747 cajas de ahorro con activos totales de 394 mil millones de dólares. [2] Su financiación fue proporcionada por la Resolution Funding Corporation (REFCORP), que todavía existe para respaldar las obligaciones de deuda que creó para estas funciones.
La Resolution Trust Corporation fue creada en 1989 por la Ley de Reforma, Recuperación y Aplicación de las Instituciones Financieras (FIRREA, por sus siglas en inglés), y fue reformada en 1991. [3] Además de privatizar y maximizar la recuperación de la disposición de los activos de las S&L en quiebra, la FIRREA también incluyó tres objetivos específicos diseñados para canalizar los recursos de la RTC hacia grupos sociales particulares. Los objetivos incluían maximizar las oportunidades para los contratistas propiedad de mujeres y minorías, maximizar la disponibilidad de viviendas unifamiliares y multifamiliares asequibles y proteger los mercados inmobiliarios y financieros locales del dumping de activos. De los tres objetivos, solo se le dio mucha atención a la protección de los mercados locales y las preocupaciones por el dumping. La agencia fue lenta en implementar los programas de Negocios Propiedad de Mujeres y Minorías (MWOB, por sus siglas en inglés) y Vivienda Asequible. [4] [5]
La Resolution Trust Corporation era una organización 501(c)(1) . [6]
En 1995, las funciones de la Resolution Trust Corporation se transfirieron al Savings Association Insurance Fund (SAIF) de la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC). En 2006, el SAIF y su fondo hermano para bancos, el fondo de seguro bancario (BIF), también administrado por la FDIC, se fusionaron para formar el Fondo de Seguro de Depósitos (DIF) de conformidad con las disposiciones de la Ley de Reforma del Seguro de Depósitos Federal de 2005 .
Tras haber hecho hincapié inicialmente en las ventas de activos individuales y en masa, la Resolution Trust Corporation fue pionera en el uso de sociedades de capital para ayudar a liquidar bienes inmuebles y activos financieros heredados de instituciones de ahorro y crédito insolventes. Si bien se utilizaron varias estructuras diferentes, todas las sociedades de capital implicaban que un socio del sector privado adquiría una participación parcial en un conjunto de activos, controlaba la gestión y la venta de los activos del conjunto y hacía distribuciones a la RTC en función de la participación retenida de esta.
Las asociaciones de capital permitieron a la RTC participar en las ganancias de las carteras. Antes de introducir el programa de asociaciones de capital, la RTC había participado en ventas individuales y en bloque de sus carteras de activos. Los precios de ciertos tipos de activos a menudo resultaban decepcionantes porque los compradores aplicaban grandes descuentos por valores desconocidos con respecto a los activos y para reflejar la incertidumbre del momento con respecto al mercado inmobiliario. Al mantener una participación en las carteras de activos, la RTC pudo participar en los rendimientos extremadamente altos que estaban obteniendo los inversores de la cartera. Además, las asociaciones de capital permitieron a la RTC beneficiarse de los esfuerzos de gestión y liquidación de sus socios del sector privado, y la estructura ayudó a asegurar una alineación de incentivos superior a la que normalmente existe en una relación principal/contratista.
La siguiente es una descripción resumida de los programas de asociación de capital de RTC:
En el marco del programa de Fondos de Inversionistas Múltiples (FOMIN), la RTC estableció sociedades limitadas (cada una conocida como Fondo de Inversionistas Múltiples) y seleccionó entidades del sector privado para que fueran el socio general de cada FOMIN.
El RTC entregó al FOMIN una cartera de activos (principalmente préstamos hipotecarios comerciales morosos y de bajo rendimiento) que se describieron de manera genérica, pero que no se habían identificado en el momento en que se seleccionaron los socios generales del FOMIN. Los activos se entregaron en grupos separados a lo largo del tiempo y hubo cierres separados para cada grupo.
El socio general seleccionado pagó a la RTC su participación en los activos como sociedad. El precio se determinó mediante el Valor de Inversión Derivado (VID) de los activos (una estimación del valor de liquidación de los activos basada en una fórmula de valoración desarrollada por la RTC), multiplicado por un porcentaje del VID basado en la oferta del socio general seleccionado. El socio general pagó su participación en el capital social correspondiente a cada fondo común al cierre de la operación. La RTC conservó una participación en el MIF como sociedad limitada.
La cartera de activos del FOMIN se apalancó en la financiación del vendedor proporcionada por la RTC. La RTC ofreció hasta un 75% de financiación del vendedor, y un elemento de la oferta fue el monto de financiación del vendedor requerido por el postor. Debido al apalancamiento, el monto que el socio general del FOMIN debía pagar en concepto de intereses era menor que el que habría tenido que pagar si el FOMIN hubiera sido una transacción íntegramente en acciones.
El socio general del FOMIN, en nombre de éste, contrató a un administrador de activos (una o más entidades del equipo de socios generales del FOMIN) para que administrara y liquidara el fondo común de activos. El administrador de activos recibía una comisión por servicios con fondos del FOMIN y utilizaba dichos fondos para mejorar, administrar y comercializar los activos. El administrador de activos era responsable de la gestión diaria del FOMIN, pero el socio general controlaba las decisiones presupuestarias y de liquidación más importantes. El RTC no tenía ninguna función de gestión.
Después de pagar la deuda de financiamiento del vendedor de RTC, el flujo de efectivo neto se dividió entre RTC (como socio limitado) y el socio general de acuerdo con sus respectivos porcentajes de participación (el socio general tenía al menos un 50% de participación).
Cada uno de los socios generales del MIF era una empresa conjunta entre un gestor de activos con experiencia en la gestión y liquidación de activos inmobiliarios en dificultades y una fuente de capital. Hubo dos transacciones del MIF que involucraron más de 1.000 préstamos con un valor contable total de poco más de 2.000 millones de dólares y un valor de inversión total de 982 millones de dólares.
Los programas de fideicomisos hipotecarios de las series N y S fueron programas sucesores del programa MIF. La estructura de los programas de fideicomisos hipotecarios de las series N y S era diferente de la del MIF en que los activos objeto de la licitación eran identificados previamente por el RTC (en el marco del MIF, los activos específicos no habían sido identificados antes de la licitación) y los intereses en las carteras de activos eran objeto de licitación competitiva entre inversores precalificados, y la oferta más alta era la ganadora (en cambio, el proceso del RTC para seleccionar a los socios generales del MIF tenía en cuenta factores no relacionados con el precio).
La "N" de la serie N significaba "improductivo". En el caso de la serie N, la RTC transferiría a un fideicomiso comercial de Delaware una cartera de activos previamente identificada, en su mayoría préstamos hipotecarios comerciales improductivos o de bajo rendimiento. Los equipos de inversores precalificados pujaban competitivamente por una participación del 49% en el fideicomiso, y el oferente ganador debía pagar el capital de esta participación a la RTC cuando cerrara la adquisición de su participación.
El fideicomiso, al momento de su creación, emitió un certificado de clase A al inversor del sector privado que evidenciaba su participación accionaria en el fideicomiso, y un certificado de clase B al RTC que evidenciaba su participación accionaria. El titular del certificado de clase A ejercía los poderes de gestión típicamente asociados con un socio general (es decir, controlaba la operación del fideicomiso), y el RTC, como titular del certificado de clase B, tenía un interés pasivo típico de un socio limitado .
El titular del certificado de clase A, en nombre del fideicomiso, contrató a un administrador de activos para que administrara y liquidara el fondo de activos. El administrador de activos recibía una comisión por servicios con fondos del fideicomiso. Por lo general, el administrador de activos era un socio en una empresa conjunta del titular del certificado de clase A. El administrador de activos utilizaba los fondos del fideicomiso para mejorar, mantener y liquidar los activos del fideicomiso y tenía el control de la gestión diaria. El titular del certificado de clase A ejercía el control sobre las decisiones presupuestarias y de disposición más importantes.
El fideicomiso, a través de un agente de colocación predeterminado designado por la RTC, apalancó su cartera de activos mediante la emisión de títulos respaldados por hipotecas comerciales (CMBS), cuyo producto se destinó a la RTC. Debido al apalancamiento, el monto que debía pagar el titular del certificado de clase A en concepto de intereses era menor de lo que habría sido si el fideicomiso N hubiera sido una transacción íntegramente de capital.
El flujo de efectivo neto se utilizó primero para pagar la deuda de CMBS, después de lo cual se dividió entre el RTC y el tenedor del certificado clase A en sus respectivos porcentajes de capital (51% RTC, 49% clase A).
En total, se realizaron seis transacciones de asociación de la serie N en las que el RTC colocó 2.600 préstamos con un valor contable aproximado de 2.800 millones de dólares y un DIV de 1.300 millones de dólares. Se emitieron un total de 975 millones de dólares en bonos CMBS para las seis transacciones de la serie N, lo que representa el 60% del valor de los activos del fideicomiso de la serie N, según lo determinado por el proceso de licitación competitiva (el valor de los activos implícito en las ofertas de los inversores fue sustancialmente mayor que los valores DIV calculados por el RTC). Si bien el vencimiento original del bono era de 10 años a partir de la transacción, el bono promedio se canceló en 21 meses a partir de la fecha de la transacción, y todos los bonos se cancelaron en un plazo de 28 meses.
El programa de la serie S era similar al programa de la serie N y contenía el mismo perfil de activos que las transacciones de la serie N. La serie S estaba diseñada para atraer a inversores que pudieran carecer de los recursos necesarios para realizar una transacción de la serie N y se diferenciaba del programa de la serie N en los siguientes aspectos.
Las carteras de la serie S eran más pequeñas. La "S" de la serie S significa "pequeña"; la cartera promedio de la serie S tenía un valor contable de $113 millones y un DIV de $52 millones, mientras que la cartera promedio de la serie N tenía un valor contable de $464 millones y un DIV de $220 millones. Como consecuencia, se requería una inversión de capital de $4 a $9 millones para que el inversor realizara una transacción de la serie S, frente a los $30 a $70 millones para una transacción de la serie N.
La cartera de la serie S no se apalancó mediante la emisión de CMBS, aunque sí se apalancó mediante una financiación de compra de valores en efectivo del 60 %. En el programa de la serie N en el que se emitieron CMBS, los gestores de activos tuvieron que ser calificados por agencias de calificación de deuda (por ejemplo, Standard & Poor's ) como condición para que las agencias otorgaran una calificación a los CMBS. Esto no era necesario en el programa de la serie S.
Los activos de las carteras de la serie S se agruparon geográficamente, a fin de reducir los costos de diligencia debida de los inversores .
Hubo nueve transacciones de la serie S, en las que la RTC aportó más de 1.100 préstamos con un valor contable total de aproximadamente 1.000 millones de dólares y un DIV de 466 millones de dólares. Los préstamos de compra de RTC, por un total de 284 millones de dólares para las nueve transacciones de la serie S, se pagaron en un plazo de 22 meses a partir de las respectivas fechas de cierre de las transacciones (en promedio, los préstamos de compra se cancelaron en 16 meses).
El programa del Fondo de Tierras de la RTC se creó para permitir que la RTC compartiera las ganancias de la recuperación y el desarrollo de tierras a largo plazo . En el marco del programa del Fondo de Tierras, la RTC seleccionó entidades del sector privado para que fueran los socios generales de sociedades limitadas con una vigencia de 30 años, conocidas como Fondos de Tierras. El programa del Fondo de Tierras se diferenciaba de los programas MIF y N/S-Series en que el socio general del Fondo de Tierras tenía la autoridad para participar en el desarrollo a largo plazo, mientras que los MIF y los fideicomisos N/S-Series se centraban en la liquidación de activos.
El RTC cedió al Fondo de Tierras ciertas parcelas de tierra previamente identificadas y préstamos hipotecarios morosos o de bajo rendimiento garantizados por parcelas de tierra. El socio general seleccionado pagó al RTC por su participación como socio general en el Fondo de Tierras. La oferta ganadora para cada fondo de tierras determinaría el valor implícito del fondo, y el postor ganador, al cierre, pagaría al RTC el 25% del valor implícito. A los inversores del fondo de tierras se les dio la opción de contribuir con el 25%, 30%, 35% o 40% del capital social para obtener un interés proporcional, pero todos eligieron contribuir con el 25% del capital social.
El socio general del Fondo de Tierras podía, a su discreción, transferir activos de los fondos del Fondo de Tierras a entidades con fines especiales, y esas entidades podían entonces tomar prestado dinero garantizado por el activo para financiar el desarrollo. Además, un promotor o fuente de financiación externa podía adquirir una participación accionaria en la entidad con fines especiales a cambio de servicios o financiación. El socio general estaba autorizado a desarrollar las parcelas de tierra a largo plazo y tenía autoridad integral en lo que respecta al funcionamiento del Fondo de Tierras. Los costos de mejora, gestión y liquidación de los activos corrían a cargo del Fondo de Tierras.
El flujo de efectivo neto del Fondo de Tierras se distribuía en proporción a las respectivas contribuciones del socio general (25%) y de RTC (75%). Si la sociedad del Fondo de Tierras distribuía a RTC un monto igual a la inversión de capital de RTC (es decir, el 75% del valor implícito del fondo del Fondo de Tierras), a partir de ese momento, el flujo de efectivo neto se dividiría en una base 50/50.
Los socios generales de los fondos de tierras eran empresas conjuntas entre administradores de activos, desarrolladores y fuentes de capital. Hubo tres programas de fondos de tierras, lo que dio lugar a 12 asociaciones de fondos de tierras para diferentes carteras de activos de tierras. Estos fondos recibieron 815 activos con un valor contable total de $2 mil millones y un DIV de $614 millones.
En virtud del Programa de Sentencias, Deficiencias y Cancelaciones (JDC), la RTC estableció sociedades limitadas y seleccionó entidades del sector privado para que fueran el socio general de cada Sociedad JDC. El programa JDC era diferente de los programas MIF, N/S Series y Land Fund en que el socio general pagaba solo un precio nominal por los activos y era seleccionado sobre la base de un concurso de belleza, y el socio general (en lugar de la sociedad en sí) tenía que absorber la mayoría de los costos operativos.
La RTC transferiría a la sociedad en comandita ciertas sentencias, acciones por deficiencias y deudas canceladas (JDC, por sus siglas en inglés) y otras reclamaciones que, por lo general, no estaban garantizadas y se consideraban de valor cuestionable. Los activos no se identificaban de antemano y se transferían a la sociedad JDC en una serie de transferencias a lo largo del tiempo.
El socio general fue seleccionado únicamente sobre la base de su competencia percibida. Realizó pagos a la RTC por un monto de un punto básico (0,01 %) del valor contable de los activos transferidos. El socio general ejerció un control integral en la gestión y resolución de los activos. Los ingresos generalmente se dividieron 50/50 con la RTC. Los costos operativos (excepto en circunstancias especiales) fueron absorbidos por el socio general, no por la sociedad JDC.
Los socios generales de JDC estaban compuestos por gestores de activos y empresas de cobranza. El programa JDC fue adoptado por la FDIC y todavía sigue vigente.