En el derecho contractual , una cláusula de integración , una cláusula de fusión (a veces, particularmente en el Reino Unido , denominada cláusula de acuerdo completo ) [1] es una cláusula en un contrato escrito que declara que ese contrato es el acuerdo completo y final entre las partes. A menudo se coloca al final del contrato o cerca del final. Cualquier material precontractual que las partes deseen incorporar al contrato debe reunirse con él o mencionarse explícitamente en la documentación contractual.
Un contrato que contiene una cláusula de este tipo puede considerarse un contrato integrado , y cualquier negociación previa en la que las partes del contrato hayan considerado términos diferentes se considerará reemplazada por el escrito final. [2] Sin embargo, muchos casos modernos han encontrado que las cláusulas de fusión solo constituyen una presunción refutable de que el contrato está integrado. [3]
En los Estados Unidos , la existencia de dicho término normalmente no constituye una prueba concluyente de que no existen condiciones variadas o adicionales con respecto al cumplimiento del contrato más allá de las que figuran por escrito, sino que es simplemente evidencia de ese hecho.
En Personnel Hygiene Services Ltd v Mitchell , un caso del Tribunal de Apelaciones de Inglaterra y Gales en el que había dos relaciones contractuales distintas entre las partes, un contrato de servicios reemplazado por un acuerdo de transacción y un contrato de compra de acciones separado, el tribunal sostuvo que todas las disposiciones del acuerdo de transacción anulaban el contrato de servicios, pero el contrato de compra de acciones permanecía intacto. [4]
El siguiente lenguaje es un ejemplo de una cláusula de integración:
El presente acuerdo (junto con los documentos a los que se hace referencia en el mismo y sus modificaciones periódicas) constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a los asuntos tratados en el presente y reemplaza cualquier acuerdo previo entre las partes en relación con dichos asuntos. Salvo en lo que respecta a las declaraciones realizadas de manera fraudulenta, las partes aceptan que no tendrán derechos ni obligaciones con respecto a las declaraciones precontractuales. [5]
Las partes en disputa pueden desear argumentar que un entendimiento previo o un acuerdo implícito, realizado antes de que se firmara un contrato con un acuerdo completo, también debería ejecutarse por separado como un contrato colateral . Christopher Nugee QC , actualmente Lord Justice of Appeal , ha dictaminado que la existencia de una cláusula de acuerdo completo dentro del contrato principal crea una "dificultad obvia" para una parte que desee confiar en un acuerdo separado de ese tipo. [5]