La Bankside Brewery era una sociedad, compuesta por trescientas personas, que comenzó el 21 de junio de 1808 por un período de 99 años. Drury era uno de los tres gerentes, y las regulaciones de la sociedad contenían una disposición para que los gerentes fueran destituidos en una votación de la asamblea general anual el Lady Day , Michaelmas . En caso de presunta mala conducta, un comité de doce socios que auditarían las cuentas podría convocar una asamblea general extraordinaria. La sociedad podrá disolverse después de dos votaciones consecutivas de las tres cuartas partes de todos los socios, con otra votación posterior de confirmación en la junta general.
Seis de los socios del comité alegaron que los gerentes y los otros seis socios del comité eran culpables de mala gestión grave y solicitaron directamente al tribunal una orden judicial para disolver la sociedad y nombrar un síndico.
Juicio
Sir Samuel Romilly y Lord Eldon sostuvieron que el tribunal no tenía competencia para interferir con la sociedad. En primera instancia, el derecho de reparación para los socios agraviados era el procedimiento establecido en el reglamento de la propia sociedad. El juicio de Lord Eldon decía lo siguiente. [1]
Considero claro, en primer lugar, que, según el Estado de Derecho, la persona que asume la gestión es responsable de la totalidad de sus compromisos; en segundo lugar, que cada individuo es, por ley, responsable de la Monto del total de las Deudas del Consorcio; y en tercer lugar, que cada individuo está obligado a una contribución por lo que los agentes han pagado; pero, cuando la naturaleza de la institución requiere necesariamente que se trate de un gran número de personas, es imposible que el fuerte brazo de la ley , por poderoso que sea. , para captarlos todos. En el presente caso, no sólo no hay nada que impida, sino que los mismos términos de los estatutos establecen que mil seiscientas personas eventualmente puedan estar interesadas en la preocupación. Estoy de acuerdo con lo que se ha instado a los Demandantes de que, si los Medios de Reparación, previstos por las propias Partes en los Artículos, no son eficaces, este Tribunal interferirá. Sin embargo, estas Partes se han puesto bajo el control de un Comité en cuanto a muchas cosas de considerable importancia para sus intereses. Parecen haber sido conscientes de los inconvenientes derivados del número de propietarios; y, como era material para ellos protegerse contra las Disputas, tan probables que se generen bajo este Orden de Cosas, se les proporciona Administradores; y para que esto no sea insuficiente, se prevén dos Reuniones anuales.
Es cierto que esas Asambleas deben ser a discreción de los Gerentes: pero no tengo dificultad en decir que este Tribunal obligaría a los Gerentes a nombrar Asambleas; siendo esto sólo casus omissus en los Artículos. Asimismo, prevén la remoción de los Administradores; y, sin confiar enteramente en su Providencia, tomar disposiciones para un Comité permanente de Doce Personas. Si la Conducta de los Gerentes estuvo bajo la Discusión de este Comité, debe haber, según interpreto los Estatutos, una Asamblea posterior; para determinar si los Administradores deben ser destituidos o no: pero los Estatutos establecen que la Disolución sólo tendrá lugar en una Instancia. Aquí, sin embargo, observo que existe un Principio de un Tribunal de Equidad primordial en estos Acuerdos, respecto del cual este Tribunal interferirá; pero no en primera instancia. Para obtener esa Interferencia se debe establecer un Caso de Incumplimiento de Compromiso, o Abuso de Confianza, a perfecta satisfacción del Tribunal; que las Personas no atenderán, conforme a su Deber, los Intereses de la Empresa. Los Administradores de esta Empresa tienen el encargo en gran medida de aumentar el Capital a su discreción; lo cual considero una circunstancia muy material. No se requiere que este Tribunal en cada ocasión se haga cargo de la administración de cada teatro y cervecería del Reino; pero, si el caso justifica la interferencia del Tribunal, puede nombrar un administrador en el ínterin, con el fin de liquidarlo. y poner fin a la preocupación. ( Forman v Homfray , 2 V&B 329) Sin embargo, el Tribunal no debe asumir de inmediato que el Comité no actuará. Aquí hay doce Fideicomisarios. ¿Está entonces fundado en el Contrato que Seis puede venir aquí? Se trata de un caso realmente excluido. Entonces vienen aquí, al Terreno, no porque el Contrato no proporcione ninguna Reparación, sino porque hay una mala Gestión.
Supongamos que después del nombramiento de un Síndico debe celebrarse la segunda Asamblea; y se debería decidir en esa Reunión, que el Consorcio debería continuar como de costumbre, o de alguna otra manera diferente al Curso que yo había ordenado: ¿cuál sería el Resultado? Sin embargo, no dudo en declarar que si un caso de delincuencia se estableciera claramente, la Corte actuaría: pero debe haber una Necesidad positiva de la Interferencia de la Corte, que surja de la negativa o negligencia del Comité a actuar. . Esto puede generar un Caso de Interferencia pronta e inmediata; que no puedo decir que exista en la actualidad. No expreso ninguna opinión sobre las preguntas sobre si se trata de una sociedad legal; y suponiendo que así sea, si los demandantes pueden presentar un proyecto de ley de disolución en nombre de cerca de otras trescientas personas ( Beaumont v Meredith , 3 V&B 180); observando simplemente la Dificultad que debe surgir si esas otras Personas desean que se lleve a cabo la Asociación; y, si la Sociedad es responsable ante los Administradores y está obligada a una contribución para las pérdidas, etc., si alguien puede iniciar una demanda aquí sin ofrecerse a contribuir: pero, limitándome al objeto de la presente moción, creo que ahora no pueden interferir: teniendo los Demandantes un Recurso en sus propias Manos, al cual no han recurrido: deseando ser entendidos, no repudiar la Jurisdicción; pero que no interferiré antes de que las Partes hayan probado esa Jurisdicción, que los propios Artículos han establecido. (Ver Waters contra Taylor , 15 Ves 10)
