Butler Machine Tool Co Ltd v Ex-Cell-O Corp (England) Ltd [1977] EWCA Civ 9 [1] es un caso de derecho contractual inglés de primera línea . Se refiere al problema que se presenta entre algunas grandes empresas, en el que cada parte intenta que sus acuerdos estándar preferidos sean la base de un contrato.
Butler Machine Tool Co Ltd fabricaba y vendía máquinas herramienta . El 23 de mayo de 1969 enviaron una carta a Ex-Cell-O en la que ofrecían maquinaria nueva por 75.535 libras esterlinas. En ella se incluían las condiciones contractuales estándar de Butler, que incluían una cláusula de variación de precio para que, si sus costes de fabricación subían, el aumento de precio se trasladara a Ex-Cell-O. Ex-Cell-O respondió el 27 de mayo y dijo que encargaría la maquinaria, pero en las propias condiciones estándar de Ex-Cell-O. Las condiciones estándar de Ex-Cell-O no tenían una cláusula de variación de precio. Butler respondió el 5 de junio. Lo hizo en el recibo desprendible de las condiciones de Ex-Cell-O. En la parte inferior de este recibo se leía: "Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo". Pero Butler añadió una carta en la que reafirmaba que el trato se estaba haciendo en las propias condiciones de Butler, de la carta del 23 de mayo. Poco después, no se dijo nada más y Butler entregó la maquinaria. Pidieron 75.535 libras, más 2.892 libras según su cláusula de variación de precio. Ex-Cell-O se negó a pagar el extra. Butler demandó a Ex-Cell-O.
El Tribunal de Apelación sostuvo que el contrato se basaba en los términos de Ex-Cell-O y, por lo tanto, el aumento de precio era ineficaz. La mayoría siguió un análisis tradicional de la oferta y la aceptación. Pero la sentencia de Lord Denning MR adoptó el enfoque de que se debe buscar un acuerdo sustancial y que el tribunal debe tener la facultad de ignorar los términos irreconciliables. Su sentencia fue la siguiente.
Este caso es una "batalla de formularios". El 23 de mayo de 1969, los demandantes, Butler Machine Tool Co. Ltd., proveedores de una máquina herramienta, ofrecieron un precio de 75.535 libras esterlinas por una máquina herramienta. La entrega debía realizarse en un plazo de diez meses. En el reverso de la oferta se incluían términos y condiciones. Una de ellas era una cláusula de variación de precio. Preveía un aumento del precio si se producía un aumento de los costes, etc. La máquina herramienta no se entregó hasta noviembre de 1970. Para entonces, los costes habían aumentado tanto que los vendedores reclamaron una suma adicional de 2.892 libras esterlinas que se les debía en virtud de la cláusula de variación de precio.
Los compradores demandados, Ex-Cell-O Corporation (England) Ltd., rechazaron el cobro excesivo y se basaron en sus propios términos y condiciones. Dijeron:
"No aceptamos la oferta del vendedor tal como estaba. Pedimos la misma máquina al mismo precio, pero en el reverso del pedido teníamos nuestras propias condiciones. Nuestras condiciones no contenían ninguna cláusula de variación de precio."
El juez sostuvo que la cláusula de variación de precio en el formulario de los vendedores continuaba vigente durante toda la negociación y, por lo tanto, los vendedores tenían derecho a confiar en ella. Claramente, estaba influenciado por un pasaje de Anson's Law of Contract, 24.ª ed. (1975), págs. 37 y 38, cuyo editor es el profesor Guest, y también por Treitel , The Law of Contract , 4.ª ed. (1975), pág. 15. El juez dijo que los vendedores hicieron todo lo necesario y razonable para poner la cláusula de variación de precio en conocimiento de los compradores. Pensó que los compradores no "leerían las condiciones" de los vendedores y luego, mediante palabras impresas en su documento (el de los compradores), atraparían a los vendedores en un contrato de precio fijo.
Me temo que no puedo estar de acuerdo con la sugerencia de que los compradores "engañó" a los vendedores de alguna manera. Ninguna de las partes presentó pruebas orales ante el juez. El caso se decidió únicamente sobre la base de los documentos. Por lo tanto, propongo examinarlos.
El 23 de mayo de 1969, los vendedores ofrecieron entregar una fresadora-cepillo de doble columna "Butler" por un precio total de 75.535 libras esterlinas. Plazo de entrega de 10 meses (sujeto a confirmación en el momento del pedido). Los demás términos y condiciones se encuentran en el reverso de esta cotización. En el reverso había 16 condiciones en letra pequeña comenzando con esta condición general:
"Todos los pedidos se aceptan únicamente en los términos establecidos en nuestra cotización y las siguientes condiciones. Estos términos y condiciones prevalecerán sobre los términos y condiciones incluidos en el pedido del comprador".
La cláusula 3 era la cláusula de variación de precio. Decía:
"Los precios se basan en los costos actuales de fabricación y diseño y, teniendo en cuenta la entrega cotizada y la incertidumbre en cuanto al costo de mano de obra, materiales, etc. durante el período de fabricación, lamentamos no tener otra alternativa que establecer como condición de aceptación del pedido que los bienes se cobren a los precios vigentes en la fecha de entrega".
Los compradores respondieron el 27 de mayo de 1969, dando una orden con estos términos: "Por favor, suministre en los términos y condiciones que se indican a continuación y al dorso". A continuación había una lista de los bienes pedidos, pero había diferencias con la cotización de los vendedores en estos aspectos: (i) había un ítem adicional por el costo de instalación, £3,100 y (ii) había una fecha de entrega diferente: en lugar de 10 meses, era de 10 a 11 meses.
En el reverso se establecían diferentes condiciones en cuanto al coste del transporte, ya que debía abonarse en la dirección de entrega de los compradores, mientras que las condiciones de los vendedores eran ex almacén. Había diferentes condiciones en cuanto al derecho de cancelación por retraso en la entrega. Los compradores, en sus condiciones, se reservaban el derecho de cancelación si la entrega no se realizaba en la fecha acordada, mientras que los vendedores, en sus condiciones, decían que no se aceptaría la cancelación del pedido por retraso en la entrega.
Al pie del pedido del comprador había una nota desprendible con el siguiente encabezado:
"Confirmación: Firme y devuelva a Ex-Cell-O. Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo y nos comprometemos a entregarlo antes de la fecha firmada".
En dicho comprobante se dejaron en blanco la fecha de entrega y la firma para que los rellenaran los vendedores.
El 5 de junio de 1969, los vendedores escribieron esta carta a los compradores:
"Tenemos el agrado de acusar recibo de su pedido oficial con fecha 27 de mayo relativo al suministro de un avión de doble columna Butler Miller. El mismo se entregará de acuerdo con nuestra cotización revisada del 23 de mayo para su entrega en 10/11 meses, es decir, marzo/abril de 1970. Le enviamos por la presente su formulario de acuse de recibo debidamente cumplimentado".
Adjuntaron el formulario de acuse de recibo debidamente cumplimentado con la fecha de entrega marzo/abril de 1970 y firmado por Butler Machine Tool Co.
Sin duda, se concluyó un contrato, pero ¿en qué términos? Los vendedores se basan en sus condiciones generales y en su última carta, que decía "de acuerdo con nuestra cotización revisada del 23 de mayo" (que tenía en el reverso la cláusula de variación de precio). Los compradores se basan en el acuse de recibo firmado por los vendedores, que aceptaba el pedido del comprador "en los términos y condiciones establecidos en el mismo" (que no incluía una cláusula de variación de precio).
Si se analizan esos documentos según nuestro método tradicional, el resultado me parece que sería el siguiente: la cotización del 23 de mayo de 1969 era una oferta de los vendedores a los compradores que contenía los términos y condiciones en el reverso. La orden del 27 de mayo de 1969 pretendía ser una aceptación de esa oferta en el sentido de que era por la misma máquina al mismo precio, pero contenía añadidos tales como el coste de instalación, la fecha de entrega, etc. que, en derecho, era un rechazo de la oferta y constituía una contraoferta. Esto se desprende claramente de Hyde v. Wrench (1840) 3 Beav. 334. Como dijo Megaw J. en Trollope & Colls Ltd. v. Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337: "... la contraoferta anula la oferta original". La carta de los vendedores del 5 de junio de 1969 era una aceptación de esa contraoferta, como lo demuestra el acuse de recibo que los vendedores firmaron y devolvieron a los compradores. La referencia a la cotización del 23 de mayo se refería únicamente al precio y a la identidad de la máquina.
En cuanto a los hechos del caso, lo importante es que los vendedores no cumplieron con la fecha de entrega estipulada en el contrato, que era marzo/abril de 1970. La máquina estuvo lista en septiembre de 1970, pero para entonces los compradores tuvieron que reorganizar el programa de producción, ya que no podían aceptar la entrega hasta noviembre de 1970. Mientras tanto, los vendedores habían invocado la cláusula de aumento de precio. Intentaron cobrar a los compradores un aumento debido al aumento de los costos entre el 27 de mayo de 1969 (cuando se dio el pedido) y el 1 de abril de 1970 (cuando la máquina debería haber sido entregada). El monto ascendió a £2.892. Los compradores rechazaron la reclamación. El juez sostuvo que los vendedores tenían derecho a la suma de £2.892 en virtud de la cláusula de variación de precio. No aplicó el método tradicional de análisis mediante la oferta y la contraoferta. Dijo que en la cita del 23 de mayo de 1969, "se encuentra la cláusula de variación de precio que aparece bajo un encabezado muy enfático que establece que es un término o condición que debe prevalecer". Por lo tanto, sostuvo que prevaleció.
Estoy muy de acuerdo con el enfoque del juez en este caso. En muchos de estos casos, nuestro análisis tradicional de la oferta, la contraoferta, el rechazo, la aceptación, etc., está desactualizado. Así lo observó Lord Wilberforce en New Zealand Shipping Co. Ltd. v. AM Satterthwaite & Co. Ltd. [1975] AC 154, 167. La mejor manera es examinar todos los documentos que circulan entre las partes y deducir de ellos, o de la conducta de las partes, si han llegado a un acuerdo sobre todos los puntos importantes, aunque pueda haber diferencias entre los formularios y las condiciones impresas en el reverso de los mismos. Como dijo Lord Cairns en Brogden v. Metropolitan Railway Co. (1877) 2 App.Cas. 666, 672:
"… puede haber un consenso entre las partes que esté lejos de llegar a un modo completo de expresarlo, y ese consenso puede descubrirse a partir de cartas o de otros documentos de descripción imperfecta e incompleta; ..."
Aplicando esta guía, se encontrará que en la mayoría de los casos cuando hay una "batalla de formularios", hay un contrato tan pronto como se envía y se recibe el último de los formularios sin que se tomen objeciones al mismo. Esto se observa bien en Benjamin's Sale of Goods , 9.ª ed. (1974), pág. 84. La dificultad es decidir qué formulario, o qué parte de qué formulario, es un término o condición del contrato. En algunos casos, la batalla la gana el hombre que dispara el último tiro. Él es el hombre que propone los últimos términos y condiciones: y, si la otra parte no se opone a ellos, puede considerarse que los ha aceptado. Tal fue el caso de British Road Services Ltd. v. Arthur V. Crutchley & Co. Ltd. [1968] 1 Lloyd's Rep. 271, 281–282, por Lord Pearson ; y la ilustración dada por el Profesor Guest en Anson's Law of Contract , 24th ed., pp. 37, 38 cuando dice que "los términos del contrato consisten en los términos de la oferta sujetos a las modificaciones contenidas en la aceptación". En algunos casos, la batalla la gana el hombre que da el golpe primero. Si ofrece vender a un precio determinado en los términos y condiciones establecidos en el reverso: y el comprador ordena las mercaderías pretendiendo aceptar la oferta -en un formulario de pedido con sus propios términos y condiciones diferentes en el reverso- entonces, si la diferencia es tan importante que afectaría el precio, no se debe permitir al comprador aprovecharse de la diferencia a menos que llame específicamente la atención del vendedor sobre ella. Hay otros casos en los que la batalla depende de los disparos de ambos lados. Hay un contrato concluido pero las formas varían. Los términos y condiciones de ambas partes deben interpretarse juntos. Si pueden conciliarse de modo que den un resultado armonioso, todo bien. Si las diferencias son irreconciliables (es decir, mutuamente contradictorias), entonces tal vez haya que descartar los términos conflictivos y reemplazarlos por una implicación razonable.
En el presente caso, el juez consideró que los vendedores en su oferta original recibieron el golpe primero: especialmente por la disposición de que "estos términos y condiciones prevalecerán sobre cualquier término y condición en el pedido del comprador". Fue tan enfático que la cláusula de variación de precio continuó a través de todas las transacciones posteriores y que debe entenderse que los compradores la aceptaron. Puedo entender ese punto de vista. Pero creo que los documentos deben considerarse en su conjunto. Y, como cuestión de interpretación, creo que el reconocimiento del 5 de junio de 1969 es el documento decisivo. Deja claro que el contrato se hizo en los términos de los compradores y no en los términos de los vendedores: y los términos de los compradores no incluían una cláusula de variación de precio.
Por lo tanto, admitiría la apelación y dictaría sentencia a favor de los acusados.
Lawton LJ estuvo de acuerdo.
La práctica comercial moderna de hacer cotizaciones y realizar pedidos con condiciones adjuntas, generalmente en letra pequeña, es de hecho probable, como en este caso, que genere una batalla de formularios. El problema es cómo debe llevarse a cabo esa batalla. La opinión adoptada por el juez Thesiger fue que la batalla debería extenderse a una amplia zona y que el tribunal debería hacer todo lo posible para investigar las mentes de las partes y hacer ciertas suposiciones. En mi opinión, la batalla debe llevarse a cabo de acuerdo con reglas establecidas. Es una batalla más en las líneas clásicas del siglo XVIII, cuando la convención decidía quién tenía el derecho a abrir fuego primero, en lugar de de acuerdo con el concepto moderno de desgaste.
Las reglas relativas a una batalla de este tipo se conocen desde hace unos 130 años. Fueron establecidas por Lord Langdale MR en Hyde v. Wrench , 3 Beav. 334, 337, a las que Lord Denning MR ya se ha referido; y, si alguien hubiera pensado que estaban obsoletas, Megaw J. en Trollope & Colls Ltd. v. Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337 llamó la atención sobre el hecho de que esas reglas todavía están en vigor.
Si se aplican esas reglas a este caso, en mi opinión, la respuesta es obvia. Los vendedores comenzaron haciendo una oferta. Eso estaba en su cotización. La letra pequeña estaba encabezada por las siguientes palabras:
"General. Todos los pedidos se aceptan únicamente en los términos establecidos en nuestra cotización y en las siguientes condiciones. Estos términos y condiciones prevalecerán sobre los términos y condiciones incluidos en el pedido del comprador".
Esa oferta no fue aceptada. Los compradores sólo estaban dispuestos a tener una de esas costosas máquinas en sus propios términos. Sus términos tenían diferencias muy sustanciales con los términos propuestos por los vendedores. No podían conciliarse de ninguna manera. En el lenguaje del artículo 7 de la Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos para la Compraventa Internacional de Mercaderías (véase la Ley Uniforme sobre Compraventa Internacional de 1967, Anexo 2), ellos sí "alteraron materialmente los términos" establecidos en la oferta hecha por los demandantes.
Según entiendo Hyde v. Wrench , 3 Beav. 334, y los casos que le siguieron, la consecuencia de realizar el pedido de esa manera, si se me permite adoptar las palabras de Megaw J. [1963] 1 WLR 333, 337, fue "anular la oferta original". De ello se desprende que el tribunal tiene que analizar lo que sucedió después de que los compradores hicieran su contraoferta. Mediante carta fechada el 4 de junio de 1969, los demandantes acusaron recibo de la contraoferta y continuaron de esta manera:
"Los detalles de esta orden han sido transmitidos a nuestras instalaciones de Halifax para su atención y se emitirá un reconocimiento formal de la misma a su debido tiempo".
Se trata claramente de una referencia al comprobante desprendible impreso que figuraba al pie de la contraoferta de los compradores. Mediante carta fechada el 5 de junio de 1969, el director de la oficina de ventas de la fábrica de Halifax de los demandantes completó dicho comprobante desprendible y lo envió de vuelta a los compradores.
Es cierto, como nos ha recordado el señor Scott, que la devolución de ese comprobante impreso vino acompañada de una carta que contenía esta frase: "Esto se está registrando de acuerdo con nuestra cotización revisada del 23 de mayo para entrega en 10 u 11 meses". Estoy de acuerdo con Lord Denning MR en que, en sentido comercial, eso se refiere a la cotización en cuanto al precio y la identidad de la máquina, y no incluye en el contrato las condiciones en letra pequeña que figuran en el reverso de la cotización. Esas condiciones en letra pequeña habían desaparecido de la historia. Eso fue cuando se celebró el contrato. En esa fecha era un contrato de precio fijo sin cláusula de aumento de precio .
Como señalé durante la argumentación ante el Sr. Scott, si la carta del 5 de junio que acompañaba al formulario en el que se reconocían los términos que habían especificado los compradores hubiera equivalido a una contraoferta, entonces, a mi juicio, las partes nunca estuvieron ad idem. No se puede decir que los compradores aceptaron la contraoferta por el hecho de que, en última instancia, recibieron físicamente la máquina. En el momento en que recibieron físicamente la máquina, habían dejado claro por correspondencia que no aceptaban que hubiera ninguna cláusula de aumento de precios en ningún contrato que hubieran celebrado con los demandantes.
Estoy de acuerdo con Lord Denning MR en que se debe permitir esta apelación.
Bridge LJ estuvo de acuerdo con el resultado.
El Anexo 2 de la Ley de Leyes Uniformes sobre Ventas Internacionales de 1967 se titula "Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos para la Venta Internacional de Mercancías". En la medida limitada en que ese Anexo ya está en vigor en la legislación de este país, no sería en ningún caso aplicable al contrato que es objeto de esta apelación porque no era un contrato de venta internacional de mercaderías según se define en esa ley.
No obstante, hemos escuchado un interesante debate sobre la cuestión de hasta qué punto los términos del artículo 7 de ese Anexo se reflejan en el derecho consuetudinario de Inglaterra en la actualidad. No surge ninguna dificultad con respecto al párrafo 1 del artículo, que dispone: "Una aceptación que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones será un rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta". Pero el párrafo 2 del artículo dice lo siguiente:
"Sin embargo, una respuesta a una oferta que pretende ser una aceptación pero que contiene términos adicionales o diferentes que no alteran materialmente los términos de la oferta constituirá una aceptación a menos que el oferente objete prontamente la discrepancia; si no objeta, los términos del contrato serán los términos de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación."
Por mi parte, considero innecesario e indeseable expresar cualquier opinión sobre la cuestión de si existe alguna diferencia entre el principio expresado en ese párrafo 2 y el principio que prevalecería en el derecho consuetudinario de Inglaterra hoy sin referencia a ese párrafo, pero presumiblemente era un principio análogo al expresado en el párrafo 2 del artículo 7 el que el editor de Anson's Law of Contract, 24a ed., el Profesor Guest, tenía en mente en el pasaje de esa obra que fue citado en la sentencia de Lord Denning MR. Desde cualquier punto de vista, ese pasaje va mucho más allá que el principio expresado en el artículo 7 de la Ley de 1967, y estoy completamente de acuerdo con Lord Denning MR en que va demasiado lejos.
Pero cuando uno pasa de esas áreas interesantes y abstrusas de la ley a los hechos claros de este caso, este caso no se parece en nada al tipo de caso que los creadores de la convención que incorporó el artículo 7 del Anexo 2 o el editor de Anson, 24a. ed., tenían en mente en los pasajes a los que se hace referencia, porque este es un caso que en sus hechos está claramente regido por lo que puedo llamar la doctrina clásica de que una contraoferta equivale a un rechazo de una oferta y pone fin al efecto de la oferta.
La primera oferta entre las partes en este caso fue la cotización de los vendedores demandantes fechada el 23 de mayo de 1969. Las condiciones de venta en la letra pequeña del reverso de ese documento, además de incluir la cláusula de variación de precio, a la que se ha hecho referencia en las sentencias ya dictadas, incluían una serie de otras condiciones importantes. Había una condición que estipulaba que los pedidos no debían cancelarse bajo ninguna circunstancia sin el consentimiento escrito de los vendedores y que sólo debían cancelarse en condiciones que indemnizaran a los vendedores por pérdidas. Había una condición que estipulaba que los vendedores no serían responsables de ninguna pérdida o daño por demora, independientemente de la causa. Había una condición que pretendía limitar la responsabilidad de los vendedores por daños debidos a defectos de fabricación o materiales en los bienes vendidos. Y había una condición que estipulaba que los compradores debían ser responsables del costo de la entrega.
Si se pasa de ese documento a la orden de los compradores del 27 de mayo de 1969, resulta perfectamente claro no sólo que esa orden era una contraoferta, sino que no pretendía en modo alguno ser una aceptación de los términos de la oferta de los vendedores del 23 de mayo. Además, si se comparan los términos y condiciones de la oferta de los compradores, resulta claro que, de hecho, son contrarios en varios aspectos de vital importancia a las condiciones de venta de la oferta de los vendedores. Entre las condiciones propuestas por los compradores figuran las de que el precio de las mercaderías incluirá el coste de la entrega en las instalaciones de los compradores; que los compradores tendrán derecho a cancelar la compra por cualquier retraso en la entrega; y una condición que otorga a los compradores el derecho a rechazar la compra si, tras la inspección, se descubre que las mercaderías tienen algún defecto.
La situación entonces era que, cuando los vendedores recibieron la oferta de los compradores del 27 de mayo, se trataba de una oferta que podían aceptar o rechazar. Respondieron en dos cartas fechadas el 4 y el 5 de junio respectivamente. La carta del 4 de junio era un reconocimiento informal del pedido, y la carta del 5 de junio incluía el reconocimiento formal, como han dicho Lord Denning MR y Lawton LJ, plasmado en el comprobante desprendible impreso extraído del propio pedido y que incluía la frase perfectamente clara e inequívoca "Aceptamos su pedido en los términos y condiciones establecidos en el mismo". A primera vista, en ese momento existía un contrato completo y las partes estaban ad idem en cuanto a los términos del contrato plasmados en el pedido de los compradores.
El Sr. Scott ha luchado valientemente para decir que el contrato celebrado en esos términos y condiciones fue de alguna manera anulado o modificado por las referencias en las dos cartas fechadas el 4 y 5 de junio a la cotización del 23 de mayo de 1969. La primera se refiere a la maquinaria como se cotizó el 23 de mayo. La segunda carta dice que el pedido se ha realizado de acuerdo con la cotización del 23 de mayo. Estoy de acuerdo con Lord Denning MR y Lawton LJ en que ese lenguaje no tiene otro efecto que identificar la maquinaria y hacer referencia a los precios cotizados el 23 de mayo. Pero desde cualquier punto de vista, en su nivel más alto, el lenguaje es equívoco y completamente ineficaz para anular los términos claros e inequívocos del reconocimiento impreso del pedido que se adjuntó a la carta del 5 de junio. Incluso si eso no fuera así y si el Sr. Scott pudiera demostrar que el reconocimiento del pedido por parte de los vendedores era en sí mismo una contraoferta adicional, sospecho que tendría considerables dificultades para demostrar que cualquier circunstancia posterior Esto equivalía a una aceptación de esa contraoferta en los términos de la cotización original del 23 de mayo por parte de los compradores. Pero no considero esa cuestión más a fondo porque me conformo con basarme en la opinión de que no hay nada en la carta del 5 de junio que invalide el efecto evidente de la aceptación del pedido en los términos y condiciones establecidos en ella.
Yo también admitiría la apelación y dictaría sentencia a favor de los acusados.
A raíz de la decisión mayoritaria en el caso Butler Machine Tool, el derecho inglés continúa abordando la cuestión de la batalla de formas desde el punto de vista del análisis de la comunicación entre las partes para ver si puede discernirse como una oferta y una aceptación.
Un ejemplo de un enfoque teórico diferente para resolver la cuestión de la "batalla de formas" se puede encontrar en el Artículo 19 de la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías , que dispone:
- Una respuesta a una oferta que pretende ser una aceptación pero que contiene adiciones, limitaciones u otras modificaciones es un rechazo de la oferta y constituye una contraoferta.
- Sin embargo, una respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación pero que contenga términos adicionales o diferentes que no alteren materialmente los términos de la oferta constituye una aceptación, a menos que el oferente, sin demora indebida, objete verbalmente la discrepancia o envíe una notificación a tal efecto. Si no objeta, los términos del contrato son los términos de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación.
- Las condiciones adicionales o diferentes relativas, entre otras cosas, al precio, al pago, a la calidad y cantidad de las mercancías, al lugar y al plazo de entrega, al alcance de la responsabilidad de una parte frente a la otra o a la solución de controversias se consideran como una alteración sustancial de los términos de la oferta.
Tenga en cuenta que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ha sido ratificada por 78 estados. El Reino Unido no es uno de esos 78 estados.