Broz v. Cellular Information Systems Inc. , 637 A.2d 148 (Del. 1996), [1] es un caso de derecho corporativo estadounidense , relativo al estándar enlas corporaciones de Delaware con respecto a los conflictos de intereses . Ejemplifica que los tribunales de Delaware gastan recursos considerables en investigar si un director ha tenido un conflicto de intereses real, a diferencia del enfoque tradicional del derecho consuetudinario que exigía que no debería haber posibilidad de conflicto. [2]
Broz era el único accionista y presidente de RFB Cellular Inc. (RFB), que poseía licencias de telecomunicaciones para varios distritos de Michigan .
Broz también fue miembro no ejecutivo de la junta directiva de CIS, que operaba en el mismo negocio en la parte superior del Medio Oeste de los Estados Unidos; En particular, también operó en partes de Michigan.
Mackinac, un corredor de licencias telefónicas, se acercó a Broz, como propietario de RFB, y le ofreció otra oportunidad para obtener una licencia en Michigan. Broz discutió el asunto informalmente con la junta directiva del CIS, pero no les dijo que había comenzado a negociar la licencia; Broz creía que al CIS no le interesaría esta oportunidad, porque en aquel momento estaba renunciando a licencias para intentar evitar la quiebra.
Broz logró obtener la licencia para la RFB. Poco después, CIS evitó la quiebra y el cierre al ser adquirida por Pri-Cellular, tras lo cual CIS demandó a Broz por violar su deber fiduciario de lealtad, desviando la oportunidad para sí mismo.
Tanto Pri-Cellular como RFB fueron absorbidos posteriormente por Dobson Cellular en 1998 y 2004, respectivamente; La propia Dobson fue comprada por AT&T en 2007.)
La Corte Suprema de Delaware sostuvo que Broz no tenía ninguna obligación de ofrecer la licencia Michigan-2 a la junta del CIS, ya que la oportunidad se le había presentado personalmente. La empresa demandante carecía tanto de interés como de medios económicos para adquirir la licencia.
En primer lugar, encontramos que el CIS no era financieramente capaz de explotar la oportunidad de Michigan-2. Aunque el Tribunal de Cancillería concluyó lo contrario, sostenemos que esta conclusión no estaba respaldada por la evidencia.
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El Tribunal en Guth también derivó un corolario que establece que un director o funcionario puede aprovechar una oportunidad corporativa si: (1) la oportunidad se presenta al director o funcionario en su capacidad individual y no corporativa; (2) la oportunidad no es esencial para la corporación; (3) la corporación no tiene ningún interés o expectativa en la oportunidad; y (4) el director o funcionario no ha empleado indebidamente los recursos de la corporación para buscar o explotar la oportunidad.
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Ningún factor es determinante y todos los hechos deben tenerse en cuenta en la medida en que sean aplicables.