Brogden v Metropolitan Railway Company (1876–77) LR 2 App. Cas. 666 [1] es un caso de derecho contractual inglés que estableció que un contrato puede formarse mediante la conducta de las partes.
El señor Brogden , jefe de una sociedad de tres personas, había suministrado carbón a la Metropolitan Railway Company durante varios años. Entonces Brogden sugirió que se firmara un contrato formal entre ellos para el suministro de carbón a largo plazo. Los agentes de cada parte se reunieron y negociaron. Los agentes de Metropolitan redactaron algunos términos del acuerdo y se los enviaron a Brogden. Brogden escribió algunas partes que habían quedado en blanco e insertó un árbitro que decidiría sobre cualquier diferencia que pudiera surgir. Escribió "aprobado" al final y envió de vuelta los documentos del acuerdo. El agente de Metropolitan presentó los documentos y no hizo nada más. Durante un tiempo, ambos actuaron de acuerdo con los términos del documento del acuerdo. Pero luego surgieron algunos desacuerdos más serios y Brogden argumentó que en realidad no se había establecido un contrato formal.
La Cámara de los Lores ( el Lord Canciller, Lord Cairns , Lord Hatherley , Lord Selborne , Lord Blackburn y Lord Gordon ) sostuvo que se había creado un contrato por la conducta y que Brogden había incumplido claramente el contrato, por lo que debía ser responsable. La palabra "aprobado" en el documento con el nombre de Brogden era vinculante para todos los socios, ya que Brogden era el socio principal, aunque no se utilizara la firma estándar de "B. & Sons". Un mero asentimiento mental a los términos del acuerdo no habría sido suficiente, pero haber actuado de acuerdo con los términos lo hizo así. Lord Blackburn también sostuvo que la carga de la prueba de que ambas partes habían actuado de acuerdo con los términos de un acuerdo cuyo acuerdo escrito no había sido, en el formato debido, firmado por ninguna de las dos recae sobre la persona que alega tales hechos.
Un extracto clave de la sentencia de Lord Blackburn [Lord Blackburn fue uno de los jueces más distinguidos de su tiempo] afirma:
Siempre he creído que la ley es ésta: cuando se hace una oferta a otra parte y en esa oferta hay una petición expresa o implícita de que debe manifestar su aceptación haciendo algo en particular, entonces, tan pronto como haga eso, está obligado. Si un hombre envía una oferta al extranjero diciendo: Deseo saber si me proporcionarán bienes a tal y tal precio y, si está de acuerdo con eso, debe embarcar el primer cargamento tan pronto como reciba esta carta, no puede haber duda de que tan pronto como se embarque el cargamento, el contrato estará completo y si el cargamento se va al fondo del mar, irá al fondo del mar por cuenta y riesgo del ordenante. Así que, de nuevo, cuando, como en el caso de Ex parte Harris , [2] una persona escribe una carta y dice: Ofrezco tomar una asignación de acciones, y expresa o implícitamente dice: Si está de acuerdo conmigo, envíe una respuesta por correo, allí, tan pronto como haya enviado esa respuesta por correo, y la haya puesto fuera de su control, y haya realizado un acto extraño que cierra el asunto y muestra más allá de toda duda que cada parte está obligada, estoy de acuerdo en que el contrato es perfectamente claro y sencillo.
Pero cuando se llega a la proposición general que el juez Brett parece haber establecido, de que una simple aceptación en su propia mente, sin ninguna intimación a la otra parte, y expresada por un mero acto privado, como poner una carta en un cajón, completa un contrato, debo decir que discrepo de eso. De los Anuarios se desprende que ya en la época de Eduardo IV , [3] el juez presidente Brian [4] decidió este mismo punto. La petición del demandado en ese caso justificó la confiscación de algunas cosechas en crecimiento porque dijo que el demandante le había ofrecido ir a verlas y que si le gustaban y daba 2 chelines y 6 peniques por ellas, podría tomarlas; esa fue la justificación. Ese caso se menciona en un libro que publiqué hace muchos años, Blackburn on Contracts of Sale [5] , y está allí traducido. Brian da un juicio muy elaborado, explicando la ley del derecho de retención del vendedor no pagado, ya en ese momento, exactamente como la ley está ahora, y en consecuencia dice: "Esta demanda es claramente mala, ya que no ha mostrado el pago o la oferta del dinero"; pero va más allá y dice (estoy citando de memoria, pero creo que estoy citando correctamente), además, su demanda es completamente nula, porque no muestra que cuando decidió tomarlos se lo hizo saber al demandante, y que el tenerlo en su propia mente no es nada, porque es una ley trillada que el pensamiento del hombre no es juzgable, porque incluso el diablo no sabe lo que es el pensamiento del hombre; pero le concedo esto, que si en su oferta le hubiera dicho, Vaya y mírelos, y si está satisfecho con ellos, dígaselo a tal y tal hombre, y si se lo hubiera hecho saber a tal y tal hombre, su demanda habría sido buena, porque eso era un hecho. [6]
Entiendo, señores, que lo que se dijo hace 300 años o más sigue vigente en la actualidad, y es exactamente lo que dice con precisión Lord Justice Mellish en Ex parte Harris [7] , que cuando se indica expresa o implícitamente en la oferta que se puede aceptar mediante el envío de una carta, en el momento en que se envía la carta se acepta la oferta. Se está obligado desde el momento en que se envía la carta, no, como se dice aquí, desde el momento en que se toma una decisión al respecto.
Pero, señores míos, si bien, como digo, esto es así en lo que respecta a la cuestión de derecho, es necesario seguir considerando este caso más a fondo en lo que respecta a la cuestión de hecho. Estoy de acuerdo, y creo que todos los jueces que han considerado el caso están de acuerdo, y ciertamente lo está el presidente del Tribunal Supremo Cockburn , en que aunque las partes no hayan ido más allá de una oferta de una de las partes, diciendo: Aquí está el borrador (pues creo que eso es realmente a lo que se reduce este caso), y el borrador así ofrecido por una parte es aprobado por la otra, habiéndose acordado todo excepto el nombre del árbitro, que una parte ha completado y la otra aún no ha aprobado, si ambas partes han actuado de acuerdo con ese borrador y lo han considerado vinculante, estarán obligadas por él. Cuando llegaron a tal punto como he dicho, todavía faltaba ejecutar acuerdos formales, y las partes evidentemente contemplaron la posibilidad de intercambiar acuerdos, de modo que cada parte estuviera perfectamente segura y a salvo, sabiendo que la otra parte estaba obligada. Pero, aunque eso era lo que cada parte contemplaba, aun así estoy de acuerdo (creo que el Lord Presidente del Tribunal Supremo Cockburn lo dice con bastante claridad) en que si se ha preparado y acordado un borrador como base de una escritura o contrato que se va a ejecutar entre dos partes, las partes, sin esperar a la ejecución del instrumento más formal, proceden a actuar según el borrador y lo tratan como vinculante para ellas, ambas partes estarán obligadas por él. Pero debe quedar claro que las partes han renunciado a la ejecución del instrumento formal y han acordado expresamente, o como lo demuestra su conducta, actuar según el informal. Creo que eso es bastante correcto y estoy de acuerdo con la forma en que el Sr. Herschell lo expresó en su argumento, de manera muy verdadera y justa. Si las partes han dicho con su conducta que actúan según el borrador que ha sido aprobado por el Sr. Brogden, y que si bien no ha sido aprobado por la compañía ferroviaria, ha estado muy cerca de serlo, si indican con su conducta que lo aceptan, el contrato es vinculante. [8]