Blue v Ashley [2017] EWHC 1928 es un caso de derecho contractual inglés , relativo a la cuestión objetiva de si existe un contrato.
Dos hombres estaban bebiendo y hablando de negocios en el pub Horse and Groom, en el número 128 de Great Portland Street , en Londres. Mike Ashley le dijo a Jeffrey Blue, un banquero de inversiones, que si conseguía que las acciones de Sports Direct International Plc alcanzaran los 8£, recibiría una bonificación de 15 millones de libras. Blue afirmó entonces que se trataba de un contrato vinculante y presentó una demanda. [1]
El Tribunal Superior sostuvo que no existía un contrato vinculante porque, en ese momento, nadie pensó que la oferta fuera genuina. Se tomaron en cuenta varios elementos: el tono, el lenguaje, el contexto y el propósito de la reunión. Leggatt J dijo lo siguiente:
(i) Acuerdo
50. En general, el acuerdo necesario para que exista un contrato se alcanza cuando las partes firman un documento que contiene los términos acordados o cuando una de las partes hace una oferta que la otra acepta. La aceptación puede ser de palabra o de conducta. Normalmente, la aceptación implica prometer hacer algo, pero en un tipo de contrato conocido como "contrato unilateral", en el que la oferta hecha por A es recompensar a alguien por hacer algo, se establece un contrato cuando el receptor de la oferta (B) comienza a realizar la acción requerida para ganar la recompensa, aunque B no le prometa a A hacer nada. El ejemplo de un "contrato unilateral" que se enseña a todos los estudiantes de derecho de primer año es una oferta de A de pagarle a B £100 si B camina de Londres a York. [2] B no está obligado a caminar hasta York, pero si B emprende el viaje, la oferta de A se vuelve contractualmente vinculante.
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VI. ¿Se celebró un contrato vinculante? 80. La siguiente pregunta es si lo que se dijo el 24 de enero de 2013 dio lugar a un contrato vinculante. Para responder a esta pregunta, la cuestión clave es si, cuando el Sr. Ashley dijo que pagaría al Sr. Blue 15 millones de libras si podía conseguir que el precio de las acciones de Sports Direct fuera de 8 libras por acción, esto se habría entendido razonablemente como una oferta seria capaz de crear un contrato jurídicamente vinculante. Tras escuchar las pruebas, estoy bastante seguro de que no sería así. He llegado a esta conclusión por ocho razones principales.
El contexto 81. En primer lugar, el contexto. Como lo describió el Sr. Tracey, se trataba de "cinco tipos y un camarero en un pub". Se había consumido una buena cantidad de alcohol. Esas circunstancias por sí mismas no impiden que se celebre un contrato, como tampoco lo impidió el hecho de que en MacInnes v Gross [2017] EWHC 46 (QB) la conversación pertinente tuviera lugar durante una cena en un elegante restaurante. Como dijo el Juez Coulson en ese caso (párrafo 81), un contrato puede celebrarse en cualquier lugar y en cualquier circunstancia. Pero una velada de copas en un pub con tres banqueros de inversión es un contexto poco probable para negociar un acuerdo contractual de bonificación con un consultor que se reunía con ellos en nombre de la empresa.
82. El Sr. Blue alegó que, si bien esto podría ser cierto en el caso de un hombre de negocios común y corriente, el Sr. Ashley no es un hombre de negocios común y corriente, sino alguien que adopta un "enfoque poco ortodoxo para tomar decisiones empresariales en entornos informales mientras consume cantidades sustanciales de alcohol". En particular, el Sr. Blue se basó en el hecho de que, en las reuniones semanales de la alta dirección de Sports Direct, había presenciado al Sr. Ashley (y a otras personas) bebiendo alcohol, a veces supuestamente en cantidades copiosas. Cuando el Sr. Blue trabajaba en Sports Direct, dichas reuniones se celebraban en el Lion Hotel de Worksop. Normalmente asistían entre 10 y 20 miembros de la alta dirección de Sports Direct y el Sr. Blue asistía a estas reuniones con regularidad. Las reuniones comenzaban, como muy tarde, a las 20.00 horas y la gente se reunía primero en la zona del bar. Hay una sala de conferencias en el hotel donde se celebraba la parte principal de la reunión y donde se servía la comida alrededor de las 21.30 horas. El objetivo de las reuniones era que los altos directivos se pusieran al día mutuamente sobre el rendimiento de la empresa y los acontecimientos actuales. Las reuniones se dividieron en dos partes, cada una de aproximadamente una hora de duración. Una parte consistía en una presentación de alguien sobre un tema en particular. Los temas que se trataban regularmente incluían: (i) operaciones minoristas, (ii) estrategia en línea, (iii) TI e infraestructura, (iv) expansión internacional, (v) gestión de marca y (vi) propiedad. La otra parte de la reunión consistía en revisar un "paquete de gestión" de información y recibir una actualización semanal sobre cada área del negocio.
83. El Sr. Ashley estuvo de acuerdo en que en estas reuniones se consumía alcohol con frecuencia y dijo que, en una reunión típica, podía beber cuatro pintas de cerveza seguidas de vino con la comida o, si se quedaba con la cerveza, seis pintas de cerveza durante la velada. El Sr. Blue dijo que pensaba que el Sr. Ashley ponía alcohol a disposición de sus superiores en estas reuniones como una estrategia deliberada para alentar a sus directivos superiores a hablar más abiertamente de lo que lo harían en un entorno de reunión más formal. Describió este enfoque como típico de la personalidad y el estilo empresarial del Sr. Ashley. Puede que tenga razón en esto, pero las pruebas sobre estas reuniones no me parecen que apoyen mucho el argumento del Sr. Blue. Las reuniones de la alta dirección de Sports Direct sin duda demuestran que el Sr. Ashley está dispuesto a combinar la discusión de asuntos empresariales con el consumo de alcohol. Pero no hay pruebas que sugieran que el Sr. Ashley haya negociado o concluido un contrato en una de estas reuniones. La velada en el Horse & Groom fue, en cualquier caso, una ocasión considerablemente menos formal que las reuniones de la alta dirección, ya que no había una agenda ni una estructura para la ocasión y la conversación era en gran medida social o charla general, en lugar de estar dirigida específicamente a algún tema de negocios.
(ii) El propósito de la reunión 84. Además de su contexto, una segunda característica significativa del contexto en el que tuvo lugar la conversación del 24 de enero de 2013 es el propósito de la reunión. Los abogados del Sr. Blue tienen toda la razón al decir que la reunión con los operadores de ESIB no fue meramente social y que tenía un propósito comercial. Pero ese propósito no era discutir el trabajo del Sr. Blue para Sports Direct ni las condiciones de su remuneración. Fue una reunión de carácter externo en la que el Sr. Ashley y el Sr. Blue representaban a Sports Direct en una reunión con los representantes de un posible proveedor de servicios. En particular, el objetivo era permitir que los altos funcionarios del lado comercial de ESIB se reunieran con el Sr. Ashley en un entorno informal para construir una relación comercial con el Sr. Ashley / Sports Direct. Acepto la declaración del Sr. Blue de que, dadas las exigencias de su tiempo, el Sr. Ashley no habría aceptado asistir a la reunión, y mucho menos habría invertido el tiempo y la energía que invirtió en ella, si no hubiera creído que asegurar los servicios y el apoyo entusiasta de ESIB como nuevo corredor corporativo de la empresa era importante para Sports Direct. Pero ese mismo hecho es incompatible con la idea de que se trataba de una ocasión para acordar con el señor Blue un plan de incentivos personales. No sólo es inherentemente improbable que un asunto personal del señor Blue hubiera sido objeto de una discusión seria en presencia de extraños, sino que esa discusión habría sido completamente ajena al propósito serio que tenía la reunión.
(iii) La naturaleza y el tono de la conversación 85. La tercera característica de la ocasión que es incompatible con la intención de hacer una oferta contractual seria al Sr. Blue es la naturaleza y el tono de la conversación. Antes de que surgiera el tema del precio de las acciones de Sports Direct, se había hablado de fútbol en el que el Sr. Ashley había estado impresionando y halagando a los operadores de ESIB hablando de posibles compras de jugadores en el mercado de fichajes y haciéndoles sentir que estaban obteniendo información privilegiada sobre el papel del Sr. Ashley como propietario de un club de la Premier League. Cuando la conversación giró hacia el precio de las acciones de Sports Direct, obviamente fue jocosa, con algunas bromas sobre lo rico que sería el Sr. Ashley si el precio de las acciones alcanzara varios niveles.
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(iv) Falta de sentido comercial 88. La cuarta razón por la que ningún empresario razonable habría pensado que se estaba haciendo una oferta contractual seria es que el Sr. Ashley no tenía ningún motivo comercial para ofrecer pagar al Sr. Blue 15 millones de libras como incentivo para realizar un trabajo destinado a aumentar el precio de las acciones de Sports Direct. No acepto la afirmación hecha en nombre del Sr. Blue de que en ese momento era "un socio comercial cercano y de confianza del Sr. Ashley". Sólo había estado trabajando como consultor para Sports Direct durante unos dos meses y el Sr. Ashley no conocía particularmente bien al Sr. Blue...
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89. El abogado de Blue sostuvo que la promesa de pagarle 15 millones de libras si conseguía que el precio de las acciones superase las 8 libras tenía un sentido comercial "obvio" o "perfecto" para Ashley. Su argumento era que, si Blue conseguía alcanzar el precio objetivo de 8 libras por acción, Ashley tendría un valor personal de 1.600 millones de libras adicionales, es decir, alrededor de cien veces lo que tendría que pagarle a Blue. Si, por otra parte, el precio de las acciones no alcanzaba las 8 libras por acción, Ashley seguiría beneficiándose de los esfuerzos de Blue sin que le costaran nada en absoluto.
90. Me parece que este argumento tiene dos defectos importantes. El primero es que, si el Sr. Ashley hubiera estado manteniendo una conversación seria sobre la posibilidad de pagarle a Mr Blue una prima de incentivo, estoy seguro de que no la habría abordado comentando lo enormemente que aumentaría el valor de sus acciones en Sports Direct si el precio de las acciones se duplicara hasta 8 libras por acción. Ningún empresario que haya creado un negocio exitoso decide si pagar o no por algo, o cuánto dinero pagar por ello, basándose únicamente en lo que podría ganar: también les preocupa no incurrir en un coste innecesario. Mi impresión a partir de las pruebas concuerda con la afirmación del abogado de Mr Blue (formulada en el contexto del pago de 1 millón de libras) de que el Sr. Ashley es "claramente una persona que entiende el valor del dinero... Simplemente no es el tipo de persona que le tira un millón de libras al Sr. Blue..."
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(v) Incongruencia con el papel de Mr Blue 94. Este punto va más allá de la mera demostración de la ausencia de una buena razón comercial para ofrecer a Mr Blue un incentivo de 15 millones de libras. La declaración de Mr Blue –que he aceptado como probablemente exacta– es que Mr Ashley dijo que pagaría los 15 millones de libras a Mr Blue si Mr Blue podía “conseguir” que el precio de las acciones de Sports Direct superara las 8 libras por acción. Sin embargo, incluso desde la perspectiva más generosa del valor de los servicios de Mr Blue, la idea de que de alguna manera pudiera, a través de sus habilidades y contactos en finanzas corporativas, “conseguir” que el precio de las acciones duplicara su nivel de entonces parece claramente fantasiosa....
(vi) Vaguedad de la "oferta" 97. Esto nos lleva a la sexta razón por la que ninguna persona razonable habría entendido que el Sr. Ashley estaba haciendo una oferta contractual, y es que la "oferta" era demasiado vaga para haber sido hecha en serio. Cualquier discusión seria sobre un pago de 15 millones de libras para incentivar al Sr. Blue habría requerido considerar exactamente qué trabajo iba a hacer el Sr. Blue para ganarse esa bonanza y cómo se iba a medir la utilidad o el efecto de su trabajo.
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(vii) Percepciones de los testigos del ESIB 98. La séptima razón por la que estoy seguro de que ninguna persona razonable habría entendido que el Sr. Ashley estaba haciendo una oferta contractual es que ninguno de los tres testigos del ESIB que participaron en la conversación pensó que hablaba en serio.
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(viii) La percepción del Sr. Blue 102. Mi octava y última razón principal para concluir que, objetivamente, no había intención de celebrar un contrato es que estoy convencido de que el propio Sr. Blue no comprendió que existiera tal intención en el momento en que tuvo lugar la conversación en el Horse & Groom o en el período inmediatamente posterior. Esto se indica por la declaración del Sr. Tracey de que no comprendió que el Sr. Blue se tomara la conversación en serio cuando hablaron por primera vez sobre la velada (probablemente al día siguiente o así), pero solo tuvo esta impresión unos meses después, en o alrededor del momento de la barbacoa en la casa del Sr. Blue el 10 de agosto de 2013...
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VIII. Conclusión
142. En el transcurso de una conversación jocosa con tres banqueros de inversión en un pub la noche del 24 de enero de 2013, el Sr. Ashley dijo que pagaría al Sr. Blue 15 millones de libras si éste conseguía que el precio de las acciones de Sports Direct (que entonces cotizaban a unas 4 libras por acción) fuera de 8 libras. El Sr. Blue manifestó su acuerdo con esa propuesta y todos se rieron. Trece meses después, el precio de las acciones de Sports Direct alcanzó las 8 libras. Pero ninguna persona razonable presente en el Horse & Groom el 24 de enero de 2013 habría pensado que la oferta de pagar al Sr. Blue 15 millones de libras fuera seria y estuviera destinada a crear un contrato, y nadie que estuviera realmente presente en el Horse & Groom esa noche –incluido el Sr. Blue– pensó de hecho eso en ese momento. Todos pensaron que era una broma. El hecho de que el Sr. Blue se haya convencido desde entonces de que la oferta era seria y de que se había llegado a un acuerdo jurídicamente vinculante demuestra únicamente que la capacidad humana para hacerse ilusiones tiene pocos límites.