Beswick v Beswick [1967] UKHL 2, [1968] AC 58 fue un caso histórico en el derecho contractual inglés sobre prividad del contrato y cumplimiento específico . La Cámara de los Lores , revocando la decisión de Lord Denning en el Tribunal de Apelación , dictaminó que una persona que no era parte de un contrato no tenía legitimidad independiente para demandar para hacerlo cumplir, incluso si el contrato estaba claramente destinado a su beneficio.
En la actualidad, el precedente judicial ha sido codificado por ley en el Reino Unido, y la decisión de Lord Denning ha sido ampliamente implementada por la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999. Sin embargo, el caso sigue siendo ley válida en muchas otras jurisdicciones de derecho consuetudinario de la Commonwealth .
Lord Denning en el Tribunal de Apelaciones comenzó a describir los hechos del caso de la siguiente manera.
El viejo Peter Beswick era un comerciante de carbón en Eccles , Lancashire . No tenía local comercial. Todo lo que tenía era un camión, básculas y pesas. Solía llevar el camión al patio de la National Coal Board , donde envasaba carbón y lo llevaba a sus clientes del barrio. Su sobrino , John Joseph Beswick, le ayudaba en su negocio. En marzo de 1962, el viejo Peter Beswick y su esposa tenían más de 70 años. Le habían amputado una pierna y no se encontraba bien de salud. El sobrino estaba ansioso por hacerse cargo del negocio antes de que el anciano muriera. Así que acudieron a un abogado, el Sr. Ashcroft, que redactó un acuerdo para ellos.
El acuerdo era que Peter cediera su negocio a su sobrino a cambio de que este lo empleara durante el resto de su vida y luego pagara una renta semanal a la señora Beswick. Como esta última cláusula beneficiaba a alguien que no era parte del contrato, el sobrino no creyó que fuera ejecutable y, por lo tanto, no la cumplió, haciendo solo un pago de la cantidad semanal acordada de 5 libras.
El sobrino argumentó que como la Sra. Beswick no era parte del contrato, no podía hacerlo cumplir debido a la doctrina de prividad del contrato .
Lord Denning sostuvo que la Sra. Beswick tenía derecho a reclamar en su calidad de tercero que se beneficiaría del contrato. Dijo: [1]
Cuando un contrato se celebra en beneficio de un tercero que tiene un interés legítimo en hacerlo cumplir, el tercero puede hacerlo cumplir en nombre del contratante o conjuntamente con él o, si se niega a hacerlo, incluyéndolo como demandado. En ese sentido, y es un sentido muy real, el tercero tiene un derecho que surge del contrato.
Danckwerts LJ y Salmon LJ coincidieron con el resultado, aunque no con el razonamiento de Lord Denning.
La Cámara de los Lores no estuvo de acuerdo con Lord Denning en el Tribunal de Apelación en que la ley permitía a terceros demandar para hacer cumplir los beneficios de un contrato. Sin embargo, sostuvo que la Sra. Beswick, en su calidad de administradora del Sr. Beswick (es decir, como la persona que representa el patrimonio de alguien que muere sin testamento), podía hacer cumplir la promesa del sobrino de pagarle una renta vitalicia a la Sra. Beswick. Además, la Sra. Beswick tenía derecho al cumplimiento específico del contrato.
La sentencia de Lord Reid describió los detalles, con los que coincidieron los lores Hodson , Pearce , Upjohn y Guest .
Para mayor claridad, creo que lo mejor es comenzar considerando un caso simple en el que, en contraprestación por una venta de A a B, B acepta pagar el precio de £1000 a un tercero X. Entonces, la primera cuestión me parece que es si las partes tenían la intención de que X recibiera el dinero simplemente como el nominado de A para que lo tuviera en beneficio de A y fuera responsable ante él por él, o si las partes tenían la intención de que X recibiera el dinero en beneficio propio y tuviera derecho a conservarlo. Me parece que se trata de una cuestión de interpretación del acuerdo leído a la luz de todas las circunstancias que eran conocidas por las partes. Ha habido varias decisiones relacionadas con esta cuestión. No estoy seguro de que alguna entre en conflicto con la opinión que he expresado; pero si alguna lo hace, por ejemplo, In re Engelbach's Estate [2] , no estaría de acuerdo con ella. Creo que In re Schebsman [3] se decidió correctamente y que el razonamiento de Uthwatt J. [4] y el Tribunal de Apelación respaldan lo que acabo de decir. En el presente caso, considero que resulta claro que las partes del acuerdo pretendían que la demandada recibiera las sumas semanales de £5 en su propio beneficio y no fuera responsable de ellas ante el patrimonio de su difunto esposo. De hecho, no se argumentó lo contrario.
Volviendo a mi sencillo ejemplo, la siguiente pregunta me parece que es: cuando la intención era que X se quedara con las 1.000 libras como suyas, ¿cuál es la naturaleza de la obligación de B y quién tiene derecho a hacerla cumplir? No se ha argumentado que la ley de Inglaterra considere la obligación de B como una nulidad, y no he observado en ninguna de las autoridades ninguna sugerencia de que sería una nulidad. Puede haber habido un tiempo en que la existencia de un derecho dependía de si había algún medio para hacerlo cumplir, pero hoy la ley sería lamentablemente deficiente si uno encontrara que, aunque hay un derecho, la ley no prevé ningún medio para hacerlo cumplir. Por lo tanto, esta obligación de B debe ser ejecutable ya sea por X o por A. Dejaré de lado por el momento la cuestión de si la sección 56 (1) de la Ley de Propiedad de 1925 tiene alguna aplicación a tal caso, y consideraré la posición en el derecho consuetudinario.
La opinión de Lord Denning, expresada en este caso y no por primera vez, es que X podría hacer cumplir esta obligación. Pero la opinión más común en los últimos tiempos ha sido que un contrato de este tipo no confiere ningún derecho a X y que X no podría demandar por las £1.000. El abogado principal del demandado basó su caso en otros motivos y, como estoy de acuerdo en que el demandado tiene éxito en otros motivos, este no sería un caso apropiado para resolver esta cuestión. Es cierto que un Comité de Revisión de la Ley recomendó hace ya mucho tiempo, en 1937 (Cmd. 5449):
"Que cuando un contrato por sus términos expresos pretende conferir un beneficio directamente a un tercero, será exigible por el tercero en su propio nombre..." (p. 31).
Y, si hubiera que contemplar otro largo período de dilación parlamentaria, esta Cámara podría considerar necesario tratar este asunto. Pero si es probable que se apruebe una legislación en una fecha próxima, no trataría el tema en un caso en que no sea esencial. Por lo tanto, a los efectos de este caso, procederé partiendo de la base de que la opinión comúnmente aceptada es la correcta.
¿Cuál es entonces la posición de A? Supongo que A no se ha constituido en fiduciario de X, porque en esta apelación no se argumentó que se hubiera creado un fideicomiso. Por lo tanto, si X no tiene ningún derecho, A puede en cualquier momento conceder una liberación a B o hacer un nuevo contrato con B. Si hubiera un fideicomiso, la posición sería diferente. X tendría un derecho equitativo y A tendría derecho y, de hecho, la obligación de recuperar el dinero y rendir cuentas de él a X, y A no tendría derecho a conceder una liberación a B. Si no hay un fideicomiso y A desea hacer cumplir la obligación, ¿cómo lo hace? No puede demandar a B por las £1.000 porque, según el contrato, el dinero no le es pagadero a él y, si el contrato se cumpliera de acuerdo con sus términos, nunca tendría ningún derecho a obtener el dinero. Por lo tanto, debe tratar de hacer que B pague a X.
El argumento del apelante es que el único recurso de A es demandar a B por daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato por parte de B al no pagar las £1.000 a X. Luego el apelante dice que A sólo puede recuperar daños nominales de 40 chelines porque el hecho de que X no haya recibido el dinero generalmente no causará ninguna pérdida a A: admite que puede haber casos en los que A sufriría daños si X no recibiera el dinero, pero dice que el presente no es un caso así.
Aplicando lo que he dicho a las circunstancias del presente caso, la demandada, en su carácter personal, no tiene derecho a demandar, pero tiene derecho, como administradora de los bienes de su marido, a exigir al apelante que cumpla con su obligación en virtud del contrato. Él se ha negado a hacerlo y sostiene que el único derecho de la demandada es demandarlo por daños y perjuicios por incumplimiento de su contrato. Si así fuera, supondré que tiene razón al sostener que la administradora sólo podría entonces recuperar daños nominales porque su incumplimiento del contrato no ha causado ninguna pérdida a los bienes de su difunto marido.
Si ese fuera el único remedio disponible, el resultado sería sumamente injusto. Significaría que el apelante conservaría el negocio que compró y por el que sólo ha pagado una pequeña parte del precio que acordó pagar. Evitaría pagar el resto del precio, la anualidad al demandado, pagando tan sólo 40 chelines por daños y perjuicios.
La primera respuesta de la demandada es que el common law ha sido radicalmente modificado por el artículo 56 (1) de la Ley de Propiedad de 1925, y que dicho artículo le da derecho a demandar a título personal y recuperar el beneficio previsto para ella en el acuerdo aunque no haya sido parte del mismo. En esa época se introdujeron amplias modificaciones de la ley, pero es necesario examinar con cierto cuidado la forma en que se hizo. Esa ley era una ley de consolidación y es práctica invariable del Parlamento exigir a quienes han preparado un proyecto de ley de consolidación una garantía de que no introducirá cambios sustanciales en la ley y que un comité la revise. Con esta garantía, el proyecto de ley se convierte en ley y no se permite ninguna enmienda. Así, para preparar el terreno para la Ley de consolidación de 1925, se aprobaron leyes anteriores en 1922 y 1924 en las que se promulgaron todas las modificaciones sustanciales que ahora aparecen en la Ley de 1925 y estas modificaciones se incorporaron luego al proyecto de ley que se convirtió en la Ley de 1925. Esas leyes anteriores no contienen nada que corresponda al artículo 56 y, por lo tanto, es bastante seguro que los responsables de la preparación de esta legislación deben haber creído y tenido la intención de que el artículo 56 no introduciría ningún cambio sustancial en la ley anterior, y es igualmente seguro que el Parlamento aprobó el artículo 56 confiando en una garantía de que no introduciría ningún cambio sustancial.
Al interpretar cualquier ley del Parlamento buscamos la intención del Parlamento y es muy cierto que debemos deducir esa intención de las palabras de la ley. Si las palabras de la ley sólo pueden tener un significado, debemos atribuírselo sin importar cómo llegaron a él. Pero si pueden tener más de un significado, en mi opinión, tenemos todo el derecho a ver cómo llegaron a él. Por razones puramente prácticas, no permitimos que se citen los debates en ninguna de las dos Cámaras: aumentaría considerablemente el tiempo y los gastos que implica la preparación de casos que implican la interpretación de una ley si se esperara que los abogados leyeran todos los debates del Hansard, y a menudo sería impracticable para los abogados tener acceso al menos a los informes más antiguos de los debates en los Comités Selectos de la Cámara de los Comunes ; además, en una gran proporción de casos, tal búsqueda, incluso si fuera practicable, no arrojaría ninguna luz sobre la cuestión ante el tribunal. Pero no veo ninguna objeción a investigar en el presente caso los antecedentes del artículo 56.
Obviamente, el artículo 56 tenía por objeto sustituir al artículo 5 de la Ley de Bienes Inmuebles de 1845 (8 y 9 Vict. c. 106). Ese artículo disponía lo siguiente:
"Que, en virtud de un contrato de fideicomiso celebrado después del 1 de octubre de 1845, se puede tomar un patrimonio o interés inmediato en cualesquiera propiedades o herencias, y el beneficio de una condición o convenio respecto de cualesquiera propiedades o herencias, aunque el tomador de los mismos no sea nombrado parte del mismo contrato de fideicomiso. ..."
El artículo 56 (1) dispone ahora:
"Una persona puede tomar un interés inmediato o de otro tipo en la tierra u otra propiedad, o el beneficio de cualquier condición, derecho de entrada, pacto o acuerdo sobre o con respecto a la tierra u otra propiedad, aunque no pueda ser nombrada como parte de la transferencia u otro instrumento: ..."
Si la cuestión se detuviera allí, no sería difícil sostener que el artículo 56 no amplía ni altera sustancialmente las disposiciones del artículo 5 de la Ley de 1845. Pero la sección de definición de la Ley de 1925 (sección 205) introduce más dificultades, ya que dispone lo siguiente:
"(1) En esta Ley, a menos que el contexto requiera otra cosa, las siguientes expresiones tienen los significados que aquí se les asignan respectivamente, es decir: ... (xx) 'Propiedad' incluye cualquier cosa en acción y cualquier interés en propiedad real o personal."
Antes de seguir analizando el significado del artículo 56 (1), debo exponer brevemente las opiniones que se han expresado al respecto en casos anteriores. White v. Bijou Mansions Ltd. [5] se ocupó de un pacto relativo a la tierra. La interpretación del artículo 56 no era la cuestión principal. Simonds J. rechazó un argumento de que el artículo 56 permitía a cualquiera aprovecharse de un pacto si podía demostrar que, si se aplicaba el pacto, redundaría en su beneficio. Dijo: [6]
"Así como en virtud del artículo 5 de la Ley de 1845, sólo podía invocarla en su ayuda aquella persona que, aunque no fuera parte, fuera concesionaria o beneficiaria de un pacto, así también en virtud del artículo 56 de esta Ley, sólo puede invocarla en su ayuda aquella persona que, aunque no sea nombrada como parte de la cesión u otro instrumento, sea sin embargo una persona a quien esa cesión u otro instrumento pretende otorgar algo o con quien se pretende hacer algún acuerdo o pacto."
No le interesaba considerar si el artículo podía aplicarse a los bienes personales y de qué manera. En el Tribunal de Apelación [7], Sir Wilfrid Greene, MR, dijo, al rechazar el mismo argumento que el juez Simonds:
"Antes de poder hacerlo cumplir, debe ser una persona que esté dentro del alcance y beneficio del pacto según la verdadera interpretación del documento en cuestión".
Una vez más, no estaba considerando un contrato ordinario y no creo que se pueda sostener que quiso decir que toda persona que cae dentro del "alcance y beneficio" de cualquier contrato tiene derecho a demandar, aunque no sea parte del contrato.
En In re Miller's Agreement [8] dos socios pactaron con un socio que se retiraba que, al morir éste, pagarían determinadas rentas a sus hijas. La reclamación de la Hacienda por el impuesto sobre sucesiones fue rechazada. La decisión era claramente correcta. Las hijas, al no ser partes del acuerdo, no tenían derecho a demandar por sus rentas. El que las recibieran o no dependía de si los otros socios estaban dispuestos a pagar o, si no pagaban, de si el albacea del socio fallecido estaba dispuesto a hacer cumplir el contrato. Después de citar los casos anteriores, el juez Wynn-Parry dijo: [9]
"Creo que de estos casos se desprende que el artículo no tiene el efecto de crear derechos, sino sólo de ayudar a la protección de los derechos que se ha demostrado que existen".
Me veo obligado a decir que no lo entiendo del todo. Había pensado, a partir de lo que dijo Lord Simonds en el caso de White [10] , que el artículo 5 de la Ley de 1845 permitía a ciertas personas obtener beneficios que no habrían podido obtener sin ella. Si es así, debe haberles otorgado derechos que no tenían sin ella. Y, si es así, el artículo 56 debe tener ahora el mismo efecto. En Smith and Snipes Hall Farm Ltd v River Douglas Catchment Board [11] Denning LJ, después de expresar su opinión de que una tercera persona puede demandar en virtud de un contrato del que no es parte, se refirió al artículo 56 como un claro reconocimiento legal de este principio, con la consecuencia de que el caso de Miller [12] se resolvió erróneamente. No puedo estar de acuerdo con eso. Y en Drive Yourself Hire Co. (London) Ltd. v. Strutt [13] Denning LJ volvió a expresar opiniones similares sobre el artículo 56.
Ahora puedo volver a considerar el significado y el alcance del artículo 56. Se refiere a cualquier "acuerdo sobre o respecto de tierras u otros bienes". Si "tierras u otros bienes" significa lo mismo que "propiedades o herencias" en la Ley de 1845, entonces este artículo simplemente continúa la ley tal como era antes de que se aprobara la Ley de 1925, porque no creo que las otras diferencias en la fraseología puedan considerarse como un cambio sustancial. Por lo tanto, cualquier imprecisión en el artículo 56 es una imprecisión que se originó en 1845. Pero si su alcance es más amplio, entonces deben considerarse dos puntos. El artículo se refiere a acuerdos "sobre o respecto de tierras u otros bienes". La tierra es algo que existía antes e independientemente del acuerdo y lo mismo debe aplicarse a la otra propiedad. Por lo tanto, un acuerdo entre A y B de que A usará cierta propiedad personal para el beneficio de X estaría dentro del alcance del artículo, pero un acuerdo de que si A realiza ciertos servicios para B, B pagará una suma a X no estaría dentro del alcance del artículo. Una distinción tan caprichosa por sí sola pondría en duda esta interpretación.
Tal vez más importante es el hecho de que la sección no dice que una persona puede beneficiarse de un acuerdo aunque no haya sido parte de él: dice que puede hacerlo aunque no haya sido nombrada como parte en el instrumento que incorpora el acuerdo. Es cierto que la sección 56 dice "aunque no pueda ser nombrada"; pero la sección 5 de la Ley de 1845 dice aunque "no sea nombrada parte". Un cambio de fraseología de este tipo en una Ley de consolidación no puede implicar un cambio de significado. No pretendo tener un conocimiento completo de la antigua ley inglesa en materia de escrituras. Pero de lo que dijo Lord Simonds en el caso de White [10] y de lo que dijo Vaisey J. en Chelsea and Walham Green Building Society v. Armstrong [14] se desprende que ser de hecho parte de un acuerdo puede no ser suficiente; la persona que reclama un beneficio tenía que ser nombrada parte en el contrato de emisión. He leído la explicación de la antigua ley dada por mi noble y erudito amigo, Lord Upjohn. No me aventuraría a criticarlo, pero no creo que sea necesario que lo considere si lleva a la conclusión de que el artículo 56 tomado por sí solo no ayudaría al presente demandado.
Pero puede ser que surjan dificultades adicionales de la aplicación al artículo 56 de la definición de propiedad que figura en la sección de definición. Si es así, se hace necesario considerar si esa definición puede aplicarse al artículo 56. Según una disposición expresa en la sección de definición, una definición contenida en ella no se aplicará a la palabra definida si en el caso particular el contexto requiere otra cosa. Si la aplicación de esa definición resultara en dar al artículo 56 un significado que fuera más allá del del antiguo artículo, entonces, en mi opinión, el contexto requiere que la definición de "propiedad" no se aplique a esa palabra en el artículo 56. El contexto en el que aparece este artículo es una ley de consolidación. Si la definición no se aplica, el artículo es apropiado para aparecer en tal ley porque puede considerarse apropiadamente que no altera sustancialmente la ley preexistente. Pero si se aplica la definición, el resultado es hacer que el artículo 56 vaya mucho más allá de la ley preexistente. Sostener que el artículo tiene tal efecto implicaría sostener que se ha apartado de la práctica invariable del Parlamento per incuriam, de modo que se ha introducido en esta Ley de consolidación algo que ni el redactor ni el Parlamento pueden haber tenido la intención de que estuviera allí. Dos hechos refuerzan mi opinión. El lenguaje del artículo 56 no es en absoluto lo que uno habría esperado si la intención hubiera sido incluir todo lo que la aplicación de la definición traería consigo. Y, en segundo lugar, el artículo 56 es uno de los 25 artículos que aparecen en la Ley bajo el título "Transferencias y otros instrumentos". Los otros veinticuatro artículos entran apropiadamente bajo ese título y lo mismo ocurre con el artículo 56 si tiene un significado limitado; pero, si su alcance se amplía con la definición de propiedad, quedaría totalmente inapropiado ubicado en esta parte de la Ley. Por estas razones, soy de la opinión de que el artículo 56 no tiene aplicación en el presente caso.
El segundo argumento de la demandada es que, en su calidad de administradora de los bienes de su difunto marido, tiene derecho a hacer cumplir la cláusula del acuerdo en su propio beneficio y en su capacidad personal, y que una forma adecuada de hacer cumplir esa cláusula es ordenar el cumplimiento específico. Eso produciría un resultado justo y, a menos que haya alguna objeción técnica, soy de la opinión de que se debe ordenar el cumplimiento específico. Por las razones expuestas por sus Señorías, rechazaría los argumentos presentados por el apelante de que el cumplimiento específico no es un remedio posible en este caso. Por lo tanto, soy de la opinión de que el Tribunal de Apelación tomó una decisión correcta y que esta apelación debe ser desestimada.
En el caso Smith and Snipes Hall Farm Ltd v River Douglas Catchment Board [1949] 2 KB 500, 514, el juez Denning ya había intentado deshacerse de la doctrina inglesa de prividad. Había dicho:
Un hombre que hace una promesa deliberada que tiene la intención de ser vinculante, es decir, bajo sello o por una buena contraprestación, debe cumplir su promesa; y el tribunal lo obligará a cumplirla, no sólo a demanda de la parte que dio la contraprestación, sino también a demanda de alguien que no fue parte del contrato, siempre que se haya hecho para su beneficio y que tenga un interés suficiente para darle derecho a hacerla cumplir, sujeto siempre, por supuesto, a cualquier defensa que pueda estar abierta sobre el fondo.
En Australia, Coulls v. Bagot's Executor and Trustee Co Ltd (1967) 119 CLR 460 muestra que el enfoque ha sido similar. En este caso, el contrato se celebró entre un marido (el Sr. Coulls) y una empresa (la de Bagot). La Sra. Coulls no era parte del mismo. Incluso si lo fuera, no podría hacerlo cumplir, ya que no dio ninguna contraprestación. Bagots tenía derecho al beneficio de este contrato como albacea del patrimonio del Sr. Coulls.
Muchas personas, incluidos los jueces, habían pedido una reforma estatutaria y en Inglaterra esta llegó en forma de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 , que otorga un derecho general a hacer cumplir el beneficio de un contrato cuando uno fue expresamente identificado como capaz de hacerlo cumplir, o uno estaba destinado a beneficiarse.