Benihana of Tokyo, Inc. contra Benihana, Inc. , 906 A.2d 114 (Del. 2006) fue un caso en la Corte Suprema de Delaware entre Benihana of Tokyo, Inc. y su subsidiaria Benihana, Inc. , que se refería a la Deber de lealtad entre una empresa y sus administradores . [1] El tribunal sostuvo que la aprobación por parte de una Junta de una emisión y compra de acciones preferentes era un ejercicio válido de su criterio comercial según la ley de Delaware . [2]
Benihana de Tokio poseía aproximadamente el 51% de Benihana, Inc. Esta última estaba atravesando dificultades financieras y sus directores aprobaron una emisión de 20 millones de dólares en acciones preferentes. Una empresa llamada BFC compró las acciones en un acuerdo negociado por un director de Benihana. El mismo director de Benihana era también propietario principal de BFC. Después de que los directores aprobaron la venta de acciones, Benihana de Tokio no estuvo de acuerdo con la compra y venta y presentó una demanda derivada contra los directores. [3]
Benihana de Tokio demandó a Benihana, argumentando que los directores habían violado su deber fiduciario al permitir que un director negociara el acuerdo, cuando tenía un interés en actuar tanto para la parte compradora como para la vendedora. El tribunal de primera instancia falló a favor de los directores y afirmó que la junta sabía que el director era un director de BFC, pero que no se le informó que el director había negociado el acuerdo en nombre de BFC. El tribunal de primera instancia también consideró que la decisión estaba dentro de los límites de la regla del juicio empresarial.
Había dos cuestiones destacadas en este caso. La primera fue si los directores incumplieron sus deberes fiduciarios al permitir que un director con intereses en conflicto participara en el acuerdo. La segunda era si existía un puerto seguro en la regla del juicio empresarial.
El tribunal de apelaciones confirmó las decisiones del tribunal inferior. El tribunal de apelaciones aplicó la ley de Delaware, que brindaba protección para una transacción interesada. La ley establece que "los hechos materiales en cuanto a la relación o interés del director y en cuanto al contrato o transacción son revelados o son conocidos por la junta directiva, y la junta de buena fe autoriza el contrato o transacción por un voto afirmativo del mayoría de los directores desinteresados." Código Del. Sección 144(a)(1). Benihana de Tokio argumentó que esta ley no era aplicable porque los directores no sabían que el director negoció el trato.
En última instancia, el tribunal de apelaciones concluyó que debido a que los directores dedicaron mucho tiempo al proceso de tomar su decisión, y debido a que la transacción fue un trato justo que fue aprobado por una mayoría de directores desinteresados, estaba cubierta por la regla del juicio comercial. [4]