Banque Financiere de la Cite v Parc (Battersea) Ltd [1998] UKHL 7 es un caso inglés de enriquecimiento injusto , relacionado con el marco de una reclamación.
Una empresa llamada Parc (Battersea) Ltd había obtenido un préstamo de un banco llamado Royal Trust Bank (Suiza) y había recibido la garantía sobre sus terrenos en Battersea . Parc Ltd obtuvo un segundo préstamo de Omnicorp Overseas Ltd (que formaba parte del mismo grupo y cuya matriz estaba dirigida por el Sr. Herzig), que recibió otra garantía. Banque Financiere de la Cité, un banco suizo, dio a Parc Ltd un tercer préstamo de 30 millones de marcos alemanes , pero no recibió ninguna garantía. En su lugar, recibió una "carta de aplazamiento" en la que se decía que otras empresas del grupo (incluida OOL) no harían cumplir sus garantías hasta que se hubiera pagado a BFC. Parc Ltd utilizó el préstamo para pagar a RTB, pero OOL no había dado ninguna autorización a Parc Ltd para entregar esa carta. Parc Ltd se declaró insolvente. BFC reclamó la subrogación para que se le pagara con prioridad a OOL, pero OOL lo impugnó.
La Cámara de los Lores sostuvo que BFC debía subrogarse con prioridad a OOL, porque ésta era la intención última de la carta y, de lo contrario, OOL se enriquecería injustamente con el anticipo del préstamo.
Lord Hoffmann pronunció el discurso principal y dijo que ahora es: [1]
... es un error considerar que la posibilidad de recurrir a la subrogación como remedio para evitar el enriquecimiento injusto depende enteramente de la intención, ya sea común o unilateral. Un análisis de este tipo tiene que apoyarse inevitablemente en presunciones que pueden rayar en ficciones absolutas, más propias de un sistema jurídico menos desarrollado que el actual... [Fuera de los casos en que las partes han convenido en la subrogación,] debe reconocerse que se trata aquí de un remedio restitutorio y que las preguntas adecuadas son, en primer lugar, si el demandado se enriquecería a expensas del demandante; en segundo lugar, si dicho enriquecimiento sería injusto; y, en tercer lugar, si existen, no obstante, razones de política para denegar un remedio.
Lord Hoffmann dijo lo siguiente sobre los principios detrás de la responsabilidad en el enriquecimiento injusto.
... no existe, hasta donde yo sé, ningún caso en el que se haya sostenido que la negligencia es un fundamento para sostener que un enriquecimiento consiguiente no es injusto. Sin duda, el Sr. Mynors (en Chetwynd v. Allen [1899] 1 Cap. 353) y el Sr. Butler (en Butler v. Rice [1910] 2 Cap. 277) fueron negligentes al desprenderse de su dinero sin molestarse en inspeccionar los títulos de propiedad del prestatario. Confiaron en el Sr. Chetwynd y el Sr. Rice como BFC confió en el Sr. Herzig. Pero eso no dio derecho a la Sra. Chetwynd o a la Sra. Rice a enriquecerse como resultado de sus errores.
Lord Steyn dijo lo siguiente:
El punto de partida es la carta de aplazamiento. Robert Walker J. (ahora Robert Walker LJ) determinó que no era vinculante para Parc ni para OOL. Aunque eran "empresas de nuestro grupo" en el sentido de la carta, Parc y OOL no estaban vinculadas por sus términos ni por mandato judicial ni por impedimento. Pero Robert Walker J. concluyó que, correctamente interpretada, la carta de aplazamiento tenía la intención de ser directamente vinculante para todas las empresas del Grupo Omni. El Tribunal de Apelación llegó a la conclusión opuesta. Morritt LJ sostuvo que el acuerdo expresado en la carta de aplazamiento tenía la intención de ser solo de Holding. Esta interpretación no implica un compromiso por parte de Holding de obtener el consentimiento de las empresas del grupo: surte efecto como una garantía de Holding. Morritt LJ se basó firmemente en el hecho de que las empresas del grupo no fueron consultadas ni informadas de la carta. Dado el dominio y control del Sr. Rey del Grupo Omni, no le doy mucho peso a este factor. La carta estaba mal redactada y ciertamente es susceptible de más de una interpretación. Pero, en definitiva, opino lo mismo que el juez. El contexto es importante. La carta fue solicitada por BFC y presentada por el Sr. Herzig como una forma de garantía, aunque no una garantía que implicara derechos reales . Además, la carta demuestra que BFC no quería garantías de Parc, sino con respecto a la deuda intragrupo. La carta fue el resultado de una negociación entre hombres de negocios. En mi opinión, la interpretación comercial es la que considera que la carta tenía por objeto brindar una protección efectiva con respecto a todas las empresas del grupo, es decir, que tenía la intención de ser directamente vinculante para todas las empresas del grupo. Y me refuerza esta opinión el hecho de que Robert Walker J., que estaba inmerso en las realidades del contexto de la carta, finalmente la favoreció. De esta conclusión se desprende que la expectativa de BFC era que la carta de aplazamiento protegiera efectivamente a BFC contra los préstamos otorgados por las empresas del grupo a Parc. En consecuencia, esa expectativa no se ha cumplido. En cualquier caso, lo importante es que BFC no habría concedido el préstamo si no hubiera creído erróneamente que su prioridad en materia de endeudamiento intragrupo estaba efectivamente asegurada frente a las filiales del grupo.
Mis lores, tanto el juez como Morritt LJ invocaron el vocabulario de enriquecimiento injusto o restitución . Sin embargo, ambos tribunales finalmente trataron la cuestión en juego como si BFC tiene derecho a subrogarse en los derechos de RTB. En la presente apelación, el abogado adoptó un enfoque similar. Esa posición puede haber parecido natural en una etapa en la que BFC aparentemente afirmó tener derecho a ponerse en el lugar de RTB como acreedor con los remedios de propiedad habituales. En la apelación ante la Cámara de los Lores, el abogado de BFC atenuó su argumento al dejar en claro que BFC solo busca un remedio restitutorio contra OOL. En estas circunstancias, parece sensato considerar directamente si la concesión del remedio sería coherente con los principios establecidos de enriquecimiento injusto. OOL no cometió ningún delito: por lo tanto, no puede ser un caso de enriquecimiento injusto por mala conducta. Si es un caso de enriquecimiento injusto, debe ser, en la vívida terminología del profesor Peter Birks, un enriquecimiento injusto por sustracción. Si se aborda el caso de esta manera, se deduce que BFC tiene derecho a una reparación restitutoria o no. Después de todo, el enriquecimiento injusto ocupa el siguiente lugar, junto con el contrato y el agravio, dentro del derecho de obligaciones . Es una fuente independiente de derechos y obligaciones.
Se plantean cuatro cuestiones: (1) ¿OOL se ha beneficiado o se ha enriquecido? (2) ¿El enriquecimiento se ha producido a expensas de BFC? (3) ¿El enriquecimiento ha sido injusto? (4) ¿Existen defensas? Se cumple el primer requisito: la devolución de 10 millones de libras del préstamo pro tanto mejoró la posición de OOL como acreedor prendario. Esto se admite. El segundo requisito era objeto de controversia. En esencia, el argumento del abogado de OOL era que la interposición del préstamo al Sr. Herzig significaba que el enriquecimiento de OOL se había producido a expensas del Sr. Herzig. El préstamo al Sr. Herzig era genuino, impulsado por el motivo de evitar los requisitos reglamentarios suizos. Pero, no obstante, no fue más que un acto formal diseñado para permitir que la transacción se llevara a cabo. No altera la realidad de que OOL se enriqueció con el dinero adelantado por BFC a través del Sr. Herzig a Parc. Permitir que la intervención del señor Herzig altere la sustancia de la transacción sería puro formalismo.
Esto me lleva al tercer requisito, que fue el fundamento sobre el que se basó el Tribunal de Apelación para fallar en contra de BFC. Como no se invocó ninguna defensa especial, este fue también el principal terreno de debate en la presente apelación. No se discute seriamente que al solicitar una carta de aplazamiento, BFC esperaba obtener una forma de garantía suficiente para posponer el reembolso de los préstamos de todas las empresas del grupo Omni hasta el reembolso del préstamo de BFC. En cualquier caso, ese hecho está claramente establecido. Si BFC no hubiera creído erróneamente que estaba protegida con respecto al endeudamiento intragrupo, no habría procedido a la refinanciación. En estas circunstancias, a mi juicio, existe un fundamento de principio para conceder un remedio restitutorio.
El abogado de OOL impugnó la opinión de que la responsabilidad restitutoria se establece prima facie, alegando que no había intención mutua de que BFC tuviera prioridad frente a OOL. La responsabilidad restitutoria se desencadena por una serie de factores o motivos injustos de restitución. Las expectativas bilaterales frustradas son una fuente principal de dicha responsabilidad. Pero a veces las expectativas unilaterales frustradas pueden ser suficientes, por ejemplo, los pagos realizados en virtud de un error unilateral de hecho en los que el motivo de la responsabilidad es el error de una de las partes. Rechazo la idea de que en un caso como el presente se deba cumplir una prueba de reciprocidad.
Ahora es necesario mencionar los otros factores en los que se basó el Tribunal de Apelación para concluir que BFC no tenía derecho a prosperar. Tal vez, de paso, Morritt LJ comentó que ni Parc ni OOL eran culpables de ninguna declaración falsa. Es suficiente decir que la restitución no es un remedio basado en la culpa. Morritt LJ señaló luego que BFC no tomó precauciones elementales para salvaguardar sus intereses. El abogado de OOL admitió que esta característica no es una respuesta autosuficiente a la demanda. En un momento argumentó que esta característica es relevante para el ejercicio de una discreción, pero entendí que finalmente admitió que la reparación solicitada no es discrecional. En cualquier caso, la negligencia de BFC es similar al descuido de un pagador equivocado: no socava por sí sola el fundamento de la restitución.
Lord Griffiths estuvo de acuerdo.
Lord Clyde estuvo de acuerdo y afirmó que la demanda se basaba en un enriquecimiento injusto o nemo debet locupletari aliena jactura . Lord Hutton también estuvo de acuerdo.