Bank of Montreal contra Innovation Credit Union es una decisión de la Corte Suprema de Canadá que se ocupa de la prioridad de las garantías reales no registradas de un acreedor frente a una garantía real creada posteriormente por un banco autorizado en virtud de la Ley Bancaria .
James Buist, un agricultor de Saskatchewan , pidió dinero prestado a Innovation Credit Union en octubre de 1991. A cambio, proporcionó a la cooperativa de crédito una garantía real sobre todos sus bienes personales actuales y posteriores, que se regirían por la Unión de Crédito Personal. Ley de seguridad de la propiedad (Saskatchewan) . El interés no se inscribió en el registro PPSA de Saskatchewan hasta junio de 2004.
Después de que se concedió este préstamo, Buist también pidió dinero prestado al Banco de Montreal y se firmaron varios acuerdos de garantía entre 1998 y enero de 2004. Buist no reveló al banco el préstamo de la cooperativa de crédito ni su garantía real y, como no había sido registrado , su existencia no apareció en las búsquedas en los registros del PPSA y de la Ley Bancaria .
La garantía mobiliaria del Banco se registró conforme a la Ley Bancaria , y la PPSA de Saskatchewan no permite la inscripción paralela de dichas garantías en su registro.
Buist finalmente se declaró insolvente y el banco confiscó parte de su propiedad que estaba cubierta por su garantía en diciembre de 2004. La cooperativa de crédito solicitó al Tribunal de Queen's Bench de Saskatchewan una declaración de que tenía un derecho de prioridad sobre el producto de la enajenación. de esa propiedad.
¿Podía una garantía mobiliaria registrada en virtud de la Ley Bancaria anular una garantía mobiliaria no registrada que operaba con arreglo a la legislación provincial?
El Tribunal de Queen's Bench dictaminó que la Ley Bancaria tenía prioridad en virtud de que el Banco había perfeccionado su garantía mobiliaria. Como señaló el juez (TC Zarzeczny J.),
[52] En el presente caso, la cuestión de la perfección mediante registro y, por lo tanto, la notificación a todos de la garantía mobiliaria reclamada por la Cooperativa de Crédito es fundamental para la determinación de esta disputa de prioridad. Si lo dispuesto en el s. 428 de la Ley del Banco que se refiere a "todos los derechos adquiridos posteriormente en, sobre o con respecto a [esa] propiedad ..." incluye derechos de prioridad; luego, según la segunda regla en el caso de la Corporación de Crédito Agrícola de Saskatchewan, el Banco tiene éxito en su reclamo. de prioridad en este caso. La prioridad la obtiene la Cooperativa respecto de su garantía mobiliaria anterior sólo cuando dicho interés se perfecciona, en este caso, mediante inscripción. El registro da aviso a todos los terceros de la naturaleza de la garantía mobiliaria reclamada e implícitamente de su prioridad.
Esta sentencia fue revocada en apelación ante el Tribunal de Apelación de Saskatchewan . En decisión unánime (según Jackson, JA), el tribunal declaró:
[52] En el fondo, se trata de un ejercicio de interpretación de la ley, que requiere recurrir a los principios generales de la interpretación de la ley, incluida la necesidad de leer las palabras que deben interpretarse en todo su contexto. Está claro que la Ley Bancaria no establece ninguna regla de prioridad expresa respecto de garantías reales anteriores. Leer una regla de prioridad en la Ley Bancaria a favor de intereses anteriores y, por lo tanto, derrotar la seguridad de la Ley Bancaria en todos los casos tendría ramificaciones de largo alcance. Plantearía, por ejemplo, la cuestión de qué tipos de intereses previos tendrían tal efecto, que fue el enigma que enfrentó el juez de Salas en el enfoque que adoptó.
[53] La conclusión de que la Ley Bancaria se basa en la legislación provincial para determinar las consecuencias de tener un recibo de almacén o un conocimiento de embarque evita este problema. Tal conclusión está en consonancia con la historia de la Ley Bancaria y la redacción de los artículos bajo consideración. Potencia el crédito, pero no a expensas de intereses previos debidamente cobrados y válidos según el sistema provincial de garantías mobiliarias. Es consistente con el art. 428(1), que otorga prioridad a la garantía de la Ley Bancaria sobre los "derechos adquiridos posteriormente", pero hacer esta afirmación no importa en la sección una regla de prioridad a favor de los derechos anteriores. Si el Parlamento no tuviera la intención de ceder a los principios de la ley de propiedad provincial, no habría ningún mecanismo para resolver esta disputa en la Ley Bancaria y, en consecuencia, los tribunales se verían obligados a considerar los principios de la ley general de la provincia. incluyendo el derecho común y la equidad en cualquier caso.
[54] En resumen, un banco, en virtud del documento de ficción de título, adquiere cualquier interés que el deudor tenga sobre la propiedad en el momento en que el banco adquirió su interés. Esto, por supuesto, nos lleva a la cuestión de qué poseía el deudor en este caso cuando el Banco adquirió sus intereses conforme a la Ley Bancaria , y esto, a su vez, nos lleva necesariamente a la legislación provincial que rige los intereses de propiedad.
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[57] Según la PPSA , un acuerdo en estos términos crea una garantía real sobre el bien respecto del cual se otorga. La cláusula 2(1)(qq)(i) de la PPSA define una garantía mobiliaria como "un derecho sobre propiedad personal que garantiza el pago o el cumplimiento de una obligación". No puede haber duda, con base en los términos del Acuerdo de Garantía General mencionado anteriormente, que el Sr. Buist otorgó a la Cooperativa de Crédito una garantía real sobre todos sus bienes personales.
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[66] Existen claros incentivos para que las instituciones crediticias se registren bajo la PPSA , entre ellos las consecuencias de poseer una garantía mobiliaria no perfeccionada. Al no registrar una garantía real, una institución crediticia provincial corre el riesgo de ser derrotada por muchos más intereses provinciales que los creados a nivel federal. El problema es el viejo problema de un deudor que no revela (ya sea por negligencia o fraude) que ha pedido dinero prestado en otra parte. La PPSA también ofrece una solución para los bancos, pero sólo si adquieren una garantía real conforme a esa Ley y no a la Ley Bancaria en esta jurisdicción, que es una solución que se ha adoptado en otros lugares.
[67] En resumen, en el recurso de apelación, el Banco no puede insistir en el registro bajo un sistema del que no forma parte y que no ha adoptado. La Cooperativa de Crédito tiene derecho a prioridad sobre el Banco de Montreal en virtud del derecho de garantía anterior de la Cooperativa de Crédito. La regla de prioridad, al basarse en los arts. 427.2 y 435 de la Ley de Bancos y la ley provincial, no depende de si la garantía mobiliaria previa está perfeccionada.
La decisión de apelación fue confirmada por unanimidad por el Tribunal Supremo. Si bien estuvo de acuerdo en términos generales con esa decisión, el tribunal detalló cuál consideró que era el razonamiento correcto para llegar al resultado.
La CA de Saskatchewan se había basado en su decisión anterior en el caso Royal Bank of Canada v. Agriculture Credit Corp. of Saskatchewan , [2] que había establecido algunas reglas básicas para resolver cuestiones prioritarias:
La SCC afirmó que, si bien este enfoque no llevó al Tribunal de Apelaciones a cometer un error al decidir este caso, esta formulación no refleja con precisión los principios constitucionales aplicables en juego. El paso 2 es correcto, pero el paso 1 significa propiamente que las reglas internas de prioridad de la PPSA no influyen en la determinación de una disputa de prioridad entre la Ley Bancaria y los intereses de seguridad de la PPSA .
Sin embargo, la PPSA sigue siendo importante para resolver la disputa de prioridad en cuestión:
Como señaló el Tribunal:
[48] En mi opinión, en esta apelación el Banco no puede argumentar ahora que el interés legal transferido a la Cooperativa de Crédito no es análogo a un derecho de propiedad. En el momento en que Buist entregó al Banco de Montreal su garantía mobiliaria conforme a la Ley Bancaria , Innovation Credit Union ya poseía una garantía mobiliaria válida en forma de carga fija. Esto significa que cualquier interés posterior sólo podría cobrarse con respecto al capital de rescate de Buist en la propiedad.
[49] Tampoco puedo aceptar el argumento de que la falta de perfección afecta esta caracterización. Según la PPSA , el momento de la perfección, o la falta de perfección, determina cuál de dos o más intereses de seguridad en competencia tiene prioridad. No determina la naturaleza o validez del interés. Con la introducción de la PPSA , la legislación ya no declara nulos los intereses no registrados. La Sección 10 de la PPSA especifica qué criterios deben cumplirse para que una garantía mobiliaria sea ejecutable frente a terceros. Como reconoce el Banco en el párr. 22 de su factum: "El requisito principal en una situación como esta, donde la garantía es equipo tangible, es que de conformidad con el artículo 10(1)(d) debe haber un acuerdo de garantía firmado que contenga una descripción de la garantía. ". No se discute que en este caso se cumple este requisito.
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[70] En resumen, una interpretación adecuada de la Ley Bancaria otorga prioridad a un interés PPSA no perfeccionado anterior sobre un interés posterior de la Ley Bancaria , y no hay ninguna disposición en la PPSA que subordine un interés PPSA no perfeccionado a un interés de la Ley Bancaria .
Esta decisión ha reforzado los requisitos para que los bancos practiquen la debida diligencia al otorgar préstamos a posibles prestatarios. También necesitarán considerar en qué casos el registro PPSA será preferible al registrado bajo la Ley Bancaria . [4] [5] [6]
En respuesta a esta decisión, el Parlamento de Canadá ha modificado la Ley Bancaria para establecer explícitamente que el registro según sus disposiciones también tendrá prioridad sobre las garantías reales no perfeccionadas, excepto cuando un banco ya tenga conocimiento de su existencia. [7] La aprobación real se dio el 29 de marzo de 2012 y las disposiciones pertinentes entraron en vigor el 24 de mayo de 2012. [8]