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Banco de Montreal contra Stuart

Bank of Montreal v Stuart es una decisión del Comité Judicial del Consejo Privado en apelación de la Corte Suprema de Canadá . Trata sobre el principio de influencia indebida en relación con los contratos, en el contexto particular de las relaciones entre cónyuges. Decidido en 1910, el caso sigue citándose en los tribunales de Canadá y de Inglaterra y Gales.

Hechos

Jane Stuart, la demandada, era residente de la provincia de Ontario . Poseía una importante propiedad a su nombre. Su padre había sido un empresario exitoso y le había regalado una casa de gran tamaño durante su vida, y le había dejado todo su patrimonio. Se estimaba que el patrimonio ascendía a unos 250.000 dólares [1] (lo que equivaldría aproximadamente a 5.892.000 dólares en 2021). [2]

Jane Stuart estaba casada con John Stuart, un hombre de negocios que era accionista de la Maritime Sulphite Company, Limited, de Chatham, New Brunswick , Canadá. Esa empresa nunca había obtenido beneficios. [3] Stuart y los demás accionistas de la empresa estaban muy endeudados con el Banco de Montreal en relación con la empresa. En la década de 1890, el banco ejerció presión comercial sobre John Stuart y los demás accionistas para que proporcionaran garantías adicionales para sus obligaciones con el banco. [4]

John Stuart no tenía muchos activos restantes y sus compañeros accionistas se mostraban reacios a invertir más dinero en la empresa. John Stuart sugirió al banco que obtuviera dinero y una garantía de su esposa, originalmente por la cantidad de $100,000. [5] Esto lo hizo debidamente, y Jane Stuart ejecutó la garantía el 24 de febrero de 1896. Al mismo tiempo, también otorgó hipotecas sobre tierras y otras inversiones al banco. El 11 de abril de 1898 dio una garantía adicional, y el 2 de octubre de 1903 y el 20 de julio de 1904 otorgó hipotecas adicionales. Toda la propiedad en cuestión era propiedad personal de Jane Stuart, heredada de su padre. A cambio de hipotecas y garantías por un valor aproximado de $240,000, recibió acciones de la empresa de su esposo y los otros inversores, por un valor de aproximadamente $24,000. [6]

Jane Stuart no contó con ningún tipo de asesoramiento jurídico independiente en estas transacciones. El único abogado que intervino en las transacciones fue Alexander Bruce, QC, que actuaba simultáneamente en nombre del banco y de John Stuart. Bruce también era socio comercial de John Stuart y accionista de la empresa en cuestión. Bruce redactó todos los documentos solicitados por John Stuart y Jane Stuart los firmó. Bruce realizó algunos cambios en los documentos que John Stuart no solicitó, lo que favoreció al banco y expuso a Jane Stuart a una responsabilidad mayor de la prevista originalmente. [7]

La empresa no prosperó y el banco intentó hacer valer las garantías. Bruce, el abogado del banco, reconoció que Jane Stuart estaba "completamente vacía". [8]

Decisiones de los tribunales canadienses

Ensayo

Jane Stuart presentó una demanda ante el Tribunal Superior de Justicia de Ontario para rescindir las diversas hipotecas y garantías reales que había concedido. El 10 de diciembre de 1907, el juez de primera instancia desestimó la demanda con costas, señalando que "la señora Stuart es una dama inteligente y refinada", que había sido la única albacea de los bienes de su padre, por un total de unos 250.000 dólares. Señaló que John Stuart negó haber ejercido una influencia indebida sobre su esposa, y también que ella hubiera recibido acciones de la empresa de su marido y de los demás accionistas, por un valor de unos 23.500 dólares, a cambio de las garantías. El juez de primera instancia sostuvo que John Stuart había actuado con "la máxima buena fe" tanto hacia el banco como hacia Jane Stuart. El juez de primera instancia rechazó el argumento de que una mujer casada debe recibir siempre asesoramiento jurídico independiente. [6]

Tribunal de Apelaciones de Ontario

Jane Stuart apeló ante la División de Apelaciones de la Corte Suprema de Ontario . Un panel de cuatro jueces escuchó la apelación y emitió su decisión el 10 de noviembre de 1908.

La Corte se dividió en partes iguales. Dos jueces, Osler y MacLaren JJ.A., concluyeron que el juez de primera instancia tenía razón y desestimarían la apelación.

Los otros dos jueces, Moss CJO y Garrow JA, concluyeron que ella tenía derecho a una reparación y ordenarían que el asunto se remitiera a juicio. Concluyeron que, si bien una mujer casada tiene plena autoridad legal en relación con su propia propiedad, la esposa siempre debe recibir asesoramiento legal independiente en las transacciones entre marido y mujer que benefician al marido. Moss CJO se basó en una decisión reciente de la Corte Suprema de Canadá, Cox v Adams , en apoyo de esa conclusión [9] [10]

Como el tribunal estaba dividido en partes iguales, la apelación fracasó y la decisión del juicio se mantuvo. [11]

Corte Suprema de Canadá

Jane Stuart apeló ante la Corte Suprema de Canadá . El 5 de abril de 1909, ese tribunal, compuesto por cinco miembros, falló a su favor por una mayoría de 4 a 1. Citando su propia decisión en Cox v Adams , concluyeron que una mujer casada siempre tiene derecho a asesoramiento jurídico independiente en las transacciones con su marido. El tribunal anuló la decisión del tribunal de primera instancia y ordenó que el asunto se enviara a juicio. [12]

Sentencia del Consejo Privado

En ese momento, el Comité Judicial del Consejo Privado era el órgano de apelación de última instancia del Imperio Británico, incluidas las apelaciones de la Corte Suprema de Canadá. [13] El Banco de Montreal apeló la decisión de la Corte Suprema ante el Comité Judicial. El 2 de diciembre de 1910, el Comité Judicial rechazó la apelación del banco.

El fallo fue dictado por Lord Macnaghten . Comenzó afirmando que el principio del Tribunal Supremo en el caso Cox v. Adam no podía sustentarse. Sin embargo, adoptó una visión del caso fundamentalmente diferente de la adoptada por el juez de primera instancia.

En lugar de exponer una narración detallada de los hechos, Lord Macnaghten citó en su totalidad las cartas de la transacción que el propio Banco había presentado como prueba, aunque señaló que una de las cartas de John Stuart mencionadas en esa correspondencia no había sido presentada como prueba. [14] También señaló que Bruce, al redactar los documentos, declaró que actuaba en nombre del Banco y reconoció que ni John Stuart ni Jane Stuart tenían ningún otro asesor legal. [15]

Tras examinar las pruebas, Lord Macnaghten concluyó que Jane Stuart simplemente había aceptado las exigencias que se le habían impuesto: "Las pruebas son claras: en todas estas transacciones, la señora Stuart, que era una inválida confirmada, actuó en obediencia pasiva a las instrucciones de su marido. No tenía voluntad propia ni medios para formarse un juicio independiente, incluso si hubiera querido hacerlo". [16] Añadió: "Estaba dispuesta a firmar cualquier cosa que su marido le pidiera que firmara y a hacer cualquier cosa que él le dijera que hiciera". También descartó su afirmación contraria de que había actuado por su propia voluntad, señalando: "Sus declaraciones durante el interrogatorio de que actuó por su propia voluntad y no bajo la influencia de su marido simplemente demuestran lo arraigada y duradera que era la influencia de su marido". [17]

Luego añadió:

Bien podría argumentarse que cuando hay evidencia de una influencia abrumadora y la transacción realizada es inmoderada e irracional, como fue en el presente caso, la prueba de la influencia indebida es completa. Sea como fuere, a sus Señorías les parece que en este caso hay suficientes, según la doctrina reconocida de los Tribunales de Equidad, para que la Sra. Stuart tenga derecho a una reparación.

Lord Macnaghten concluyó que John Stuart se había aprovechado injustamente de la confianza que su esposa tenía en él. [18] También criticó duramente las acciones de Bruce, que actuaba en nombre del Banco, pero también en nombre de John Stuart, y que también se beneficiaría personalmente de las garantías dadas por Jane Stuart. Añadió que: "El Banco dejó todo en manos del Sr. Bruce y el Banco debe responder por lo que hizo". La intervención de Bruce al asesorar a Jane Stuart la dejó en peor situación que si no hubiera intervenido en absoluto. Debería haber insistido en un asesoramiento jurídico independiente. En su defecto, debería haberse retirado por completo y haber explicado al Banco por qué lo hizo. [19]

Por lo tanto, Lord Macnaghten concluyó que la apelación del Tribunal Supremo debía ser desestimada, aunque por diferentes razones, y confirmó la orden del Tribunal Supremo, que había ordenado que el asunto fuera a juicio. [20]

Relevancia del caso hoy

Canadá

El caso sigue siendo citado en fuentes jurídicas canadienses y por los tribunales como pertinente a la cuestión de la influencia indebida y las relaciones entre cónyuges. [21] [22] [23]

Inglaterra y Gales

Aunque técnicamente no son vinculantes para los tribunales de Inglaterra y Gales, las decisiones del Comité Judicial tienen un valor persuasivo considerable en esos tribunales, incluso cuando se deciden conforme a la ley de otra jurisdicción de la Commonwealth, en este caso el derecho consuetudinario de Canadá. [24] Por lo tanto, el caso se cita a los efectos de la ley de Inglaterra y Gales.

Esta decisión fue importante en el desarrollo inicial de la ley sobre influencia indebida y sigue siendo citada como autoridad en la actualidad para proposiciones clave: [25]

  1. El tribunal utilizó la frase "inmoderado e irracional" para describir el carácter de una transacción que, por su naturaleza, podría sugerir una influencia indebida como para poner sobre aviso a un tercero.
  2. Un abogado que asesora a un cliente sobre una transacción y tiene motivos para sospechar que el cliente es víctima de una influencia indebida tiene el deber hacia el cliente de tratar de protegerlo.
  3. La relación entre marido y mujer no era tal que, desde el punto de vista jurídico, diera lugar a una presunción de influencia indebida.

Chitty on Contracts cita el caso como autoridad para la proposición de que la persona que ejerce una influencia indebida sobre otra persona no necesita realizar ningún acto manifiesto en absoluto. Jane Stuart logró demostrar que se ejerció una influencia indebida "a pesar de que su marido no la había presionado porque no era necesario, ya que 'ella no tenía voluntad propia... estaba dispuesta a firmar y hacer todo lo que él le dijera'". [26]

La propuesta del caso tiene un valor moderno en los préstamos para empresas comerciales, en los que se siguen decisiones finales de tribunales de apelación como Royal Bank of Scotland plc v Etridge (No 2) , que desarrolló aún más la propuesta, lo que llevó a la prestación independiente y generalizada de "asesoramiento Etridge" a un cónyuge u otro copropietario que no se beneficiaría de una transacción. La Cámara de los Lores citó el caso Bank of Montreal v Stuart en el caso Etridge . [27]

Véase también

Referencias

  1. ^ Banco de Montreal v Stuart, [1910] UKPC 53, pág. 3.
  2. ^ Calculadora de inflación del Banco de Canadá.
  3. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), pág. 4.
  4. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), págs. 5-6.
  5. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), págs. 6-7.
  6. ^ ab Stuart v. Bank of Montreal 1907 CarswellOnt 352, 10 OWR 1032 (Ont. HC); texto de la decisión del juicio incluido en la decisión del Tribunal de Apelaciones de Ontario: Stuart v. Bank of Montreal, 1908 CanLII 17 (ON CA).
  7. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), págs. 10-11.
  8. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), pág. 2.
  9. ^ Stuart v. Banco de Montreal, 1908 CanLII 17 (ON CA).
  10. ^ Cox contra Adams (1904), 35 SCR 393.
  11. ^ JT Irvine, "El caso del tribunal dividido en partes iguales", Saskatchewan Law Review , vol. 64, número 1 (2001), págs. 219-250.
  12. ^ Stuart v. Banco de Montreal (1909), 41 SCR 516.
  13. ^ James G. Snell y Frederick Vaughan, La Corte Suprema de Canadá: Historia de la institución (Toronto: Osgoode Society, 1985), pág. 42.
  14. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), págs. 7-12.
  15. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), pág. 11.
  16. ^ [1911] AC 120 en 136-137
  17. ^ [1911] AC 120 en 137
  18. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), pág. 15.
  19. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), págs. 15-17.
  20. ^ Banco de Montreal contra Stuart (JCPC), pág. 17.
  21. ^ R. contra Salituro, [1991] 3 SCR 654.
  22. ^ Canadian Abridgement Digests , TOR.VIII.4.b.iii.A Cónyuges.
  23. ^ Canadian Encyclopedic Digest , Fraude y tergiversación IV — Coacción e influencia indebida 2 — Influencia indebida §169, §182 (Thomson Reuters Canada 2020, en línea).
  24. ^ Willers v Joyce y otro, [2016] UKSC 44, párrafo 12.
  25. ^ "Bank of Montreal -v- Stuart; PC 1911". swarb.co.uk . Consultado el 28 de abril de 2016 .
  26. ^ Chitty sobre contratos (31.ª ed.). Sweet & Maxwell , párrafo 7-068. ISBN 9780414047990.
  27. ^ Royal Bank of Scotland v. Etridge (AP), [2001] UKHL 44, párrafo 22.