Allen contra Gold Reefs of West Africa Ltd

Caso de derecho de sociedades del Reino Unido en 1900

Allen contra Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido relativo a la alteración de los estatutos de una empresa. Sostuvo que el tribunal no podía interferir con las modificaciones a menos que el cambio que se había realizado no fuera de buena fe en beneficio de la empresa en su conjunto. Esta regla sirvió como una forma marginal de protección de los accionistas minoritarios en el derecho consuetudinario, antes de que existiera cualquier reparación por perjuicio injusto .

Hechos

Los artículos de Gold Reefs le otorgaban un "primer y supremo gravamen " (el derecho a retener la posesión) sobre todas las acciones parcialmente pagadas en poder de cualquier miembro por cualquier deuda contraída con la empresa. El señor Zuccani poseía algunas acciones parcialmente desembolsadas. También poseía las únicas acciones totalmente desembolsadas emitidas por la empresa. Murió insolvente. La empresa modificó sus artículos mediante una resolución especial para crear un gravamen sobre todas las acciones totalmente pagadas (eliminando las palabras entre paréntesis de "sobre todas las acciones (no totalmente pagadas) en poder de dichos miembros"). El señor Allen, uno de los albaceas del señor Zuccani (que intentaba recuperar el dinero) presentó una demanda para obtener el valor de las acciones totalmente pagadas.

Kekewich J sostuvo que la empresa no podía hacer cumplir el gravamen. La empresa apeló.

Juicio

Lord Lindley MR sostuvo que la modificación de los estatutos de la empresa era válida para introducir un gravamen sobre las acciones totalmente desembolsadas. Siempre que la resolución se haya tomado de buena fe en beneficio de la empresa en su conjunto, las restricciones a la libertad de una empresa para modificar sus estatutos no son válidas. Según Lord Lindley MR, el poder de cambiar los artículos es,

como todos los demás poderes, [deberán] ejercerse conforme a los principios generales de derecho y equidad que son aplicables a todos los poderes conferidos a las mayorías y que les permiten obligar a las minorías. Debe ejercerse, no sólo en la forma exigida por la ley, sino también de buena fe en beneficio de la empresa en su conjunto, y no debe excederse. Estas condiciones siempre están implícitas y rara vez, o nunca, se expresan...

Cómo se transferirán las acciones y si la empresa tendrá algún gravamen sobre ellas son claramente cuestiones de regulación debidamente prescritas por los estatutos de una empresa...

Es fácil imaginar casos en los que incluso un miembro de una sociedad pueda adquirir por contrato o de otro modo derechos especiales frente a la sociedad, que le excluyan de la aplicación de un artículo modificado posteriormente...

Los artículos modificados se aplicaban a todos los tenedores de acciones totalmente pagadas y no hacían distinción entre ellos. Los directores no pueden ser acusados ​​de mala fe.

Romer LJ estuvo de acuerdo. El juez Vaughan Williams estuvo en desacuerdo.

Significado

• Allen contra Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, insertar un gravamen sobre acciones totalmente pagadas cuando solo afectaba a un accionista era válido
• Brown contra British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, que introducía una disposición de "expresión" para adquirir obligatoriamente el 2% de las acciones en poder de un postor minoritario para alentar al accionista mayoritario del 98% a aportar más capital no era válida
• Sidebottom contra Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154, que introducía el derecho a adquirir obligatoriamente las acciones de cualquiera que dirigiera un negocio competidor era válido
• Dafen Tinplate Co Ltd contra Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124, que introducía un derecho a adquirir obligatoriamente las acciones de los accionistas para negociar con un accionista que estaba celebrando un contrato con un competidor no era válido
• Shuttleworth contra Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, que permitía a una mayoría de directores destituir a otro director, para apuntar a uno de los directores existentes, era válido, ya que era de buena fe.
• Peter's American Delicacy Co Ltd contra Heath (1939) 61 CLR 457, era válida una enmienda para rectificar un error de redacción sobre que los ratios de distribución fueran iguales, y dependientes de las cantidades pagadas, no del valor nominal, tanto para las ganancias capitalizadas como para los dividendos en efectivo.
• Southern Foundries (1926) Ltd contra Shirlaw [1940] AC 701, cambiando los artículos para permitir que un director sea destituido antes de que el final de su mandato fuera válido
• Greenhalgh contra Arderne Cinemas Ltd [1951] Capítulo 286, la eliminación de un derecho de preferencia para evitar que un accionista minoritario compre acciones en una batalla por el control era válida
• Rights and Issues Investment Trust Ltd contra Stylo Shoes Ltd [1965] Capítulo 250, duplicar los derechos de voto de las acciones de administración para preservar su fuerza después de una gran nueva emisión de acciones en la que los administradores no participaron en la votación era válida
• Gambotto contra WPC Ltd (1995) 182 CLR 432, una modificación para facultar a la mayoría para comprar obligatoriamente la participación de cualquier minoría era inválida. El Tribunal Superior de Australia prefirió una prueba para determinar si una alteración está "más allá de cualquier propósito contemplado por los artículos o es opresiva".
• Citco Banking Corporation NV contra Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, era válida una enmienda aprobada por el 84% de los accionistas, excepto Citco, para crear una nueva clase de acciones con 50 votos cada una y convertir las 200.000 acciones del presidente en esta clase.

Ver también

• Derecho de sociedades del Reino Unido

Notas