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Correo verde

El greenmailing o correo verde es una maniobra financiera en la que los inversores compran suficientes acciones de una empresa objetivo para amenazar con una adquisición hostil , lo que impulsa a la empresa objetivo a recomprar las acciones con una prima para evitar la adquisición. [1]

Las redadas corporativas implican adquisiciones hostiles de empresas infravaloradas, a veces mediante la liquidación de activos o presionando para la venta de activos valiosos, como bienes inmuebles. Los estafadores pueden ofrecer revender sus acciones a la empresa objetivo a cambio de una prima, lo que resulta en pérdidas para la empresa y sus accionistas.

Esta táctica fue utilizada por inversores como T. Boone Pickens y Sir James Goldsmith en la década de 1980, que obtuvieron ganancias presionando a las empresas para que recomprasen acciones con una prima. Por ejemplo, el grupo de Goldsmith adquirió participaciones en empresas como St. Regis, lo que provocó recompras a un precio más alto y generó ganancias sustanciales.

El correo verde es una estrategia corporativa compleja, pero las restricciones legales y las contratácticas, como la imposición de límites a las ofertas formales y un impuesto especial del 50% sobre las ganancias en Estados Unidos, la han hecho menos común desde principios de los años 1990.

Término

El término es un neologismo financiero , acuñado en la década de 1980, a partir de chantaje y greenback , cuando los comentaristas y periodistas vieron la práctica de los asaltantes corporativos como intentos de individuos bien financiados, o sus compañías operativas, de chantajear a una empresa para que entregue dinero mediante la amenaza de una adquisición. [2]

Táctica

En ocasiones, las redadas corporativas tienen como objetivo generar grandes cantidades de dinero mediante adquisiciones hostiles de grandes empresas, a menudo infravaloradas o ineficientes (es decir, que no maximizan los beneficios), ya sea mediante la eliminación de activos o la sustitución de directivos y empleados. En otras circunstancias, el estafador busca activos que la empresa objetivo ha acumulado como capital, como bienes inmuebles, e intenta que la empresa objetivo se deshaga de esos activos y los vuelva a alquilar mediante un pago de alquiler recurrente, al tiempo que devuelve los bienes inmuebles vendidos a los accionistas como un dividendo especial. [3]

La estrategia del greenmail ha evolucionado desde sus primeras prácticas con formas de contrarrestar el greenmail, otras variaciones del greenmail, así como formas de reforzar una táctica de greenmail. En el área de fusiones y adquisiciones, el pago del greenmail se realiza en un intento de detener la adquisición hostil . [4]

Un ejemplo de esta práctica fue el intento de adquisición por parte de Pershing Square Capital Management de William Ackman de la cadena estadounidense de tiendas minoristas Target , que tenía un gran inventario de propiedades inmobiliarias maduras o casi maduras en su cartera corporativa. Ackman intentó escindir estos activos como una oferta pública inicial, junto con una venta parcial de la unidad de tarjetas de crédito de Target y la ejecución de recompras de acciones, que reducen el número de acciones en circulación al utilizar el capital social y las ganancias para recomprar las posiciones de los accionistas existentes. [5]

Una vez que ha asegurado una gran parte de la empresa objetivo, en lugar de completar la adquisición hostil, el estafador ofrece terminar con la amenaza a la empresa víctima vendiéndole nuevamente su parte, pero con una prima sustancial sobre el precio justo de mercado de las acciones. [ cita requerida ]

Desde el punto de vista del objetivo, el pago del rescate puede considerarse como un beso de despedida . El origen del término beso de despedida como metáfora empresarial no está claro. En referencia a un presidente, director o director ejecutivo a cargo de una empresa objetivo que está siendo adquirida, hay muchas situaciones en las que se proporciona un paracaídas dorado . Una empresa que acepta recomprar la participación del postor en la empresa objetivo evita ser adquirida. A cambio, el postor acepta abandonar momentáneamente el intento de adquisición y puede firmar un acuerdo confidencial con el candidato a la adquisición, garantizando no reanudar la maniobra durante un período de tiempo. [ cita requerida ]

Si bien el saqueador corporativo se beneficia, la empresa y sus accionistas pierden dinero. El Greenmail también protege momentáneamente a la gerencia y a los empleados actuales de la empresa de ser despedidos, degradados o reducidos en sus salarios, lo que con toda seguridad habría reducido o eliminado sus puestos si la adquisición hostil hubiera tenido éxito. [ cita requerida ]

Ejemplos

El chantaje resultó lucrativo para inversores como T. Boone Pickens y Sir James Goldsmith durante la década de 1980. En este último caso, Goldsmith ganó 90 millones de dólares de la Goodyear Tire and Rubber Company en la década de 1980 de esta manera. En 1984, Occidental Petroleum pagó 194 millones de dólares a David Murdock. [6]

La St. Regis Paper Company es un ejemplo de chantaje. Cuando un grupo de inversores liderado por Sir James Goldsmith adquirió el 8,6% de las acciones de St. Regis y manifestó su interés en hacerse cargo de la empresa papelera, la empresa aceptó recomprar las acciones con una prima. El grupo de Goldsmith adquirió las acciones por un precio medio de 35,50 dólares por acción, un total de 109 millones de dólares. Vendió su participación a 52 dólares por acción, obteniendo un beneficio neto de 51 millones de dólares. Poco después del pago en marzo de 1984, St. Regis se convirtió en el objetivo del editor Rupert Murdoch. St Regis recurrió a Champion International y aceptó una adquisición por 1.840 millones de dólares. Murdoch ofreció su participación del 5,6% en St. Regis a la oferta de Champion a cambio de un beneficio. [7]

En un contexto ficticio, las tácticas de chantaje se utilizan de forma destacada en la película Wall Street de 1987. En un momento dado, el asaltante corporativo Sir Larry Wildman se refiere a Gordon Gekko como "un pirata de pacotilla y un chantajista". [ cita requerida ]

Caso de Ohio 2024

En 2021, el bufete de abogados de un demandante intentó demandar a dos supuestos inversores "activistas" en un tribunal del condado de Franklin, Ohio, alegando que los inversores violaron la ley de Ohio contra el greenmailing. El bufete de abogados Robbins Geller Rudman & Dowd LLP representó al Sistema de Jubilación de Bomberos de Corpus Christi y presentó la demanda contra dos empresas de inversión. En la demanda, el demandante alegó que Macellum y Ancora intentaron participar en una campaña de greenmailing contra Big Lots , un minorista de descuento que cotiza en bolsa. [8] La ley de Ohio obligaría a los inversores a renunciar a cualquier beneficio que obtuvieran de la propiedad de las acciones de Big Lots si hubieran participado en el greenmailing. Sin embargo, los inversores no hicieron tal intento, según RealClearMarkets. [9] En marzo de 2024, el juez de Ohio Daniel Hawkins, que se postula para la Corte Suprema de Ohio [10] , desestimó el caso. [11]

Otros casos

Un estudio de caso de la Escuela de Negocios de Harvard de 1990 señaló el uso repetido de intentos de chantaje por parte de la Compañía Walt Disney - "una táctica defensiva muy criticada que Disney utiliza para intentar ganar suficiente tiempo para arreglar sus estrategias financieras y de inversión". [12]

En 2003, Michael Ashcroft fue criticado por el juez del Tribunal Superior , el Sr. Justice Peter Smith, en el caso Rock (Nominees) Ltd v RCO (Holdings) Plc . [13] Smith condenó las tácticas de Ashcroft en relación con la adquisición de la empresa de limpieza RCO por parte de la firma danesa ISS. Smith dijo:

Eufemísticamente, esta práctica (que, según tengo entendido, no es inaudita en la City [de Londres] ) se describe como "chantaje verde". En mi opinión, la palabra adecuada es chantaje. Es el tipo de cosas que desacreditan a la City...

—  El juez Peter Smith [14]

Historia

El uso del Greenmail como estrategia es una de las muchas tácticas de finanzas corporativas. [15] [1] [16] Los precedentes legales del siglo XX más citados sobre manipulación de acciones , que sentaron las bases para tácticas como el Greenmail, fueron:

Casos

Algunos precedentes importantes de manipulación de acciones anteriores al siglo XX, que sentaron las bases para tácticas como Greenmail, fueron:

Ejemplos históricos [19]

Tácticas de prevención

El greenmail es una táctica empresarial corporativa financieramente sofisticada , y se han aplicado muchas contratácticas para defenderse y manipular financieramente la recepción de un greenmail. [20] [21] Existe un requisito legal en algunas jurisdicciones para que las empresas impongan límites para lanzar ofertas formales. El tratamiento fiscal federal de los Estados Unidos de las ganancias del greenmail (un impuesto especial del 50% ), [22] las restricciones legales, así como las contratácticas, han hecho que el greenmail sea mucho menos común desde principios de la década de 1990 (ver 26 USC § 5881, y 26 CFR Parte 156, en particular § 156.5881-1 ff. ).

Algunos estados de Estados Unidos han promulgado leyes que prohíben el chantaje. En Ohio, por ejemplo, una ley estatal prohíbe que alguien que haya manifestado la intención de intentar adquirir el control de una empresa se deshaga de sus acciones en esa empresa dentro de los 18 meses siguientes a haber manifestado esa intención. [23] La ley antichantaje de Nueva York prohíbe que una empresa recompre más del 10 por ciento de sus acciones a un accionista por una cantidad superior al valor de mercado. Sólo está permitido si lo aprueban tanto el consejo de administración como la mayoría de los accionistas (excluyendo al accionista en cuestión que intente revender las acciones). [24]

Véase también

Notas

  1. ^ ab ""Greenmail" vuelve a la palestra". Foro sobre gobernanza corporativa y regulación financiera de la Facultad de Derecho de Harvard . 22 de enero de 2014. Archivado desde el original el 7 de enero de 2019. Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
  2. ^ "greenmail" Facultad de Derecho de Cornell. Consultado el 25 de octubre de 2022.
  3. ^ "Greenmail: definición, cómo funciona, ejemplo, legalidad". Investopedia . Consultado el 11 de julio de 2024 .
  4. ^ "Los pioneros". Investopedia . Archivado desde el original el 1 de noviembre de 2017 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
  5. ^ Ackman afirma que la oferta pública inicial de Target REIT recaudaría 5.100 millones de dólares (Actualización 2), Bloomberg news, por Lauren Coleman-Lochner - 19 de noviembre de 2008 20:00 EST
  6. ^ Parrish, Michael (21 de marzo de 1992). "Occidental pone fin a las demandas por el coste de la compra: Acuerdo: Oxy pagará 3,65 millones de dólares a los accionistas que objetaron el precio que David Murdock obtuvo por sus acciones en 1984". Los Angeles Times . Archivado desde el original el 29 de octubre de 2013 . Consultado el 25 de octubre de 2013 .
  7. ^ J. Fred Weston, Mark L. Mitchell J. Harold Mulherin: Adquisiciones, reestructuraciones y gobernanza corporativa: página 529
  8. ^ Riley, Kim (16 de febrero de 2024). "Cómo una demanda en Ohio podría sofocar el activismo legítimo de los accionistas en el estado". Financial Regulation News . Consultado el 14 de mayo de 2024 .
  9. ^ Lubrano, Mike (3 de agosto de 2021). "Otra amenaza para los accionistas surge en Ohio | RealClearMarkets". www.realclearmarkets.com . Consultado el 14 de mayo de 2024 .
  10. ^ Laura Hancock, Cleveland.com (15 de mayo de 2023). "El tercer juez republicano anuncia campaña para la Corte Suprema de Ohio". Cleveland . Consultado el 14 de mayo de 2024 .
  11. ^ Riley, Kim (21 de marzo de 2024). "Inversores activistas ganan caso de cobro de deudas en Ohio". Financial Regulation News . Consultado el 14 de mayo de 2024 .
  12. ^ "Walt Disney Productions: Greenmail - Caso - Facultad e investigación - Harvard Business School". www.hbs.edu . Consultado el 14 de mayo de 2024 .
  13. ^ [2003] EWHC 936 (Ch), confirmado en el Tribunal de Apelaciones [2004] EWCA Civ 118, sin embargo Jonathan Parker LJ dijo: "Siendo así, en mi opinión, fue innecesario e inapropiado que el juez se haya expresado en un lenguaje tan extremo. Sin embargo, el hecho de que haya elegido expresarse como lo hizo no tiene ningún impacto en la conclusión a la que llegó sobre la cuestión de la subvaloración: una conclusión que, por las razones que he dado, en mi opinión era claramente correcta".
  14. ^ Walsh, Conal; Antony Barnett (11 de mayo de 2003). «El fantasma de Gekko en el correo verde de Ashcroft». The Observer . Londres. Archivado desde el original el 11 de septiembre de 2014 . Consultado el 12 de julio de 2009 .
  15. ^ "Gestión, adquisiciones hostiles: estilo ruso". Knowledge@Wharton . 20 de abril de 2009. Archivado desde el original el 3 de julio de 2019 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
  16. ^ Ronald D. Orol (2007). Cobertura de valor extremo: cómo los gestores activistas de fondos de cobertura se enfrentan al mundo. John Wiley & Sons. pp. 14, 22, 23, 329. ISBN 978-0-470-45024-6Archivado desde el original el 27 de octubre de 2020. Consultado el 2 de octubre de 2020 .
  17. ^ Connie Bruck (1988). Predator's Ball. Penguin. Págs. 233, 234. ISBN 978-0-949338-85-3Archivado desde el original el 27 de octubre de 2020. Consultado el 2 de octubre de 2020 .
  18. ^ "EL ACUERDO CON GILLETTE PONE FIN A LA OFERTA CON REVLON". New York Times . 1986-11-25. Archivado desde el original el 2019-06-16 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
  19. ^ "Hushmail: ¿Están los fondos de cobertura activistas volviéndose malos?". Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre gobernanza corporativa y regulación financiera . 2014-07-07. Archivado desde el original el 2015-05-16 . Consultado el 17 de noviembre de 2017 .
  20. ^ "Hostile Takeover Defenses". Slideshare . 5 de noviembre de 2010. Archivado desde el original el 5 de diciembre de 2016 . Consultado el 15 de agosto de 2017 .
  21. ^ "El auge de la estrategia de defensa del activismo centrado en los inversores". Facultad de Derecho de Harvard . Archivado desde el original el 5 de julio de 2017. Consultado el 15 de agosto de 2017 .
  22. ^ "Formulario 8725 del IRS: Impuesto especial sobre el greenmail" (PDF) . Archivado (PDF) desde el original el 2017-05-04 . Consultado el 2017-08-10 .
  23. ^ Elman, David (1 de septiembre de 2021). "La demanda de Big Lots pone el cobro de deudas bajo la lupa en Ohio". The Deal . Consultado el 14 de mayo de 2024 .
  24. ^ Granata, Enrico; Klein, Spencer (22 de enero de 2014). "El "Greenmail" vuelve a la normalidad". Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre Gobierno Corporativo . Consultado el 14 de mayo de 2024 .

Referencias

Enlaces externos