En el ámbito empresarial , la consolidación o fusión es la fusión y adquisición de muchas empresas más pequeñas para formar unas pocas empresas mucho más grandes. En el contexto de la contabilidad financiera , la consolidación se refiere a la agregación de los estados financieros de una empresa del grupo como estados financieros consolidados . El término fiscal de consolidación se refiere al tratamiento de un grupo de empresas y otras entidades como una sola entidad a efectos fiscales. Según las Leyes de Halsbury de Inglaterra , la fusión se define como "una fusión de dos o más empresas en una sola empresa, en la que los accionistas de cada empresa fusionada se convierten, sustancialmente, en los accionistas de las empresas fusionadas. Puede haber fusiones, ya sea por transferencia de dos o más empresas a una nueva empresa o por la transferencia de una o más empresas a una empresa existente".
La consolidación es la práctica, en el ámbito empresarial, de combinar legalmente dos o más organizaciones para formar una sola. Al producirse la consolidación, las organizaciones originales dejan de existir y son reemplazadas por una nueva entidad. [1]
Existen tres formas de combinaciones de negocios:
Una empresa matriz puede adquirir otra empresa mediante la compra de sus activos netos o mediante la compra de una participación mayoritaria de sus acciones ordinarias. Independientemente del método de adquisición, los costos (incluidos los costos directos, los costos de emisión de valores y los costos indirectos) se tratan de la siguiente manera:
Tratamiento a la empresa adquirente: Al comprar los activos netos la empresa adquirente registra en sus libros la recepción de los activos netos y el desembolso de efectivo, la creación de un pasivo o la emisión de acciones como forma de pago de la transmisión.
Tratamiento a la empresa adquirida: La empresa adquirida registra en sus libros la eliminación de sus activos netos y la recepción de efectivo, cuentas por cobrar o inversión en la empresa adquirente (si lo recibido de la transferencia incluía acciones ordinarias de la empresa compradora). Si la empresa adquirida se liquida, entonces la empresa necesita un asiento adicional para distribuir los activos restantes a sus accionistas.
Tratamiento a la empresa compradora: Cuando la empresa compradora adquiere la filial mediante la compra de sus acciones comunes, registra en sus libros la inversión en la empresa adquirida y el desembolso del pago por las acciones adquiridas.
Tratamiento a la sociedad adquirida: La sociedad adquirida registra en sus libros la recepción del pago de la sociedad adquirente y la emisión de acciones.
Requisitos de divulgación de la FASB 141: La FASB 141 exige divulgaciones en las notas de los estados financieros cuando se producen combinaciones de negocios. Dichas divulgaciones son:
Tratamiento de deterioros del fondo de comercio:
Cuando una empresa compra menos del 20% de las acciones ordinarias en circulación , la influencia de la empresa compradora sobre la empresa adquirida no es significativa. (APB 18 especifica las condiciones en las que la propiedad es inferior al 20% pero hay una influencia significativa).
La empresa compradora utiliza el método del costo para contabilizar este tipo de inversiones. Según el método del costo, la inversión se registra al costo en el momento de la compra. La empresa no necesita ningún asiento para ajustar el saldo de esta cuenta a menos que la inversión se considere deteriorada o haya dividendos liquidativos, en cuyo caso ambos reducen la cuenta de inversiones.
Dividendos en liquidación : Los dividendos en liquidación se producen cuando hay un exceso de dividendos declarados sobre las ganancias de la empresa adquirida desde la fecha de adquisición. Los dividendos regulares se registran como ingresos por dividendos cuando se declaran.
Pérdida por deterioro : Una pérdida por deterioro ocurre cuando hay una disminución en el valor de la inversión que no sea temporal.
Cuando la cantidad de acciones adquiridas se encuentra entre el 20% y el 50% de las acciones ordinarias en circulación, la influencia de la empresa compradora sobre la empresa adquirida suele ser significativa. Sin embargo, el factor decisivo es la influencia significativa. Si existen otros factores que reducen la influencia o si se obtiene una influencia significativa con una participación de menos del 20%, puede ser apropiado el método de participación (la interpretación 35 del FASB (FIN 35) destaca las circunstancias en las que el inversor no puede ejercer una influencia significativa).
Para contabilizar este tipo de inversiones, la empresa compradora utiliza el método de participación . Conforme al método de participación, el comprador registra su inversión al costo original. Este saldo aumenta con los ingresos y disminuye con los dividendos de la subsidiaria que le corresponden al comprador.
Tratamiento de los Diferenciales de Compra : En el momento de la compra, los diferenciales de compra surgen de la diferencia entre el coste de la inversión y el valor contable de los activos subyacentes.
Los diferenciales de compra tienen dos componentes:
Los diferenciales de compra deben amortizarse a lo largo de su vida útil; sin embargo, las nuevas directrices contables establecen que el fondo de comercio no se amortiza ni se reduce hasta que se deteriora permanentemente o se vende el activo subyacente.
Cuando la cantidad de acciones adquiridas es superior al 50% de las acciones ordinarias en circulación, la empresa compradora tiene el control sobre la empresa adquirida. El control en este contexto se define como la capacidad de dirigir las políticas y la gestión. En este tipo de relación, la empresa controladora es la matriz y la empresa controlada es la filial . La empresa matriz debe emitir estados financieros consolidados al final del año para reflejar esta relación.
Los estados financieros consolidados muestran a la matriz y a la subsidiaria como una sola entidad. Durante el año, la matriz puede utilizar el método de participación o el método de costo para contabilizar su inversión en la subsidiaria. Cada empresa lleva libros separados. Sin embargo, al final del año, se prepara un documento de trabajo de consolidación para combinar los saldos separados y eliminar [2] [3] las transacciones entre empresas, el capital contable de la subsidiaria y la cuenta de inversión de la matriz. El resultado es un conjunto de estados financieros que reflejan los resultados financieros de la entidad consolidada. Hay tres formas de combinación: (1) integración horizontal: la combinación de empresas en las mismas líneas de negocio y mercados; (2) integración vertical: la combinación de empresas con operaciones en diferentes pero sucesivas etapas de producción o distribución o ambas; (3) conglomeración: la combinación de empresas con funciones de productos o servicios no relacionadas y diversas, o ambas. [4]